General Terms and Conditions of Sale

1. Applicabilité
2. Livraison et prestation
3. Utilisation des produits
4. Inspection et rejet de produits non conformes
5. Prix et paiement
6. Conditions de licence du logiciel et des documents d’utilisation
7. Garanties limitées
8. Retours
9. Limitation de la responsabilité et de l’indemnisation
10. Respect des lois
11. Résiliation
12. Informations confidentielles
13. Cas de force majeure
14. Divers

1. Applicabilité

1.1 Les présentes conditions de vente (ci-après désignées les « conditions »), les documents de vente, quels qu’ils soient, qui les accompagnent ou qui y font référence, ainsi que, le cas échéant, les conditions supplémentaires constituent l’intégralité de l’accord (ci-après désigné « accord ») entre la société Sigma-Aldrich Canada Co. ou toute société affiliée à celle-ci (ci-après désignées « vendeur ») et l’acheteur (ci-après désigné « acheteur ») en ce qui concerne l’achat et la vente de produits (ci-après désignés « produits ») et des services (ci-après désignés « services ») indiqués sur les documents de vente. « Documents de vente » désigne tout document, imprimé ou numérique, fourni par le vendeur dans le cadre du processus d’achat et de vente, y compris, mais sans s’y limiter, les devis, les factures, les documents confirmant, accusant réception ou acceptant une commande (ci-après désigné « confirmation de commande ») et les documents d’expédition. Si les parties ont signé un contrat applicable à la vente de certains produits et/ou services, les termes dudit contrat prévaudront dans la mesure où ils sont incompatibles avec les présentes conditions.

1.2 Les présentes conditions prévalent sur toutes les conditions de l’acheteur, quel que soit le moment auquel lesdites conditions sont fournies. L’exécution de la commande de l’acheteur ne constitue pas une acceptation de quelque condition que ce soit de l’acheteur et ne saurait être utilisée pour modifier ou amender les présentes conditions.

1.3 Certains produits et services peuvent faire l’objet de conditions complémentaires (ci-après désignées « conditions supplémentaires ») ne figurant pas dans les présentes et pouvant, le cas échéant, être référencées sur ou fournies avec des documents de vente ou des sites Internet du vendeur ou fournies par le vendeur sur demande.

1.4 L’accord entre le vendeur et l’acheteur est créé lorsque le vendeur confirme la commande de l’acheteur, en accuse réception ou commence à l’exécuter. L’acheteur ne saurait modifier ou annuler l’accord sans le consentement écrit exprès du vendeur. La modification ou l’annulation peut nécessiter le paiement par l’acheteur de certains frais supportés par le vendeur.

2. Livraison et prestation

2.1 Les dates de livraison fournies par le vendeur ne sont pas garanties et le moment de la livraison ne constitue pas un élément essentiel de l’accord. La responsabilité du vendeur ne saurait être engagée pour quelque retard, perte ou dommage en cours de transport que ce soit.

2.2 Sauf accord contraire écrit, les produits sont expédiés en utilisant les méthodes d’emballage et d’expédition standard du vendeur et pour lesquelles des frais peuvent s’appliquer. Sauf accord contraire écrit entre les parties ou figurant sur une confirmation de commande, la livraison de produits sera effectuée FCA au point d’expédition du vendeur (INCOTERMS® 2010). En ce qui concerne les produits (à l’exclusion de tout logiciel), le titre et le risque de perte sont transférés à l’acheteur à la livraison.

2.3 Le vendeur peut, à sa seule discrétion, procéder à des expéditions partielles de produits et les facturer immédiatement. Que l’expédition constitue l’exécution totale ou partielle de la commande de l’acheteur, l’acheteur est tenu de payer les unités expédiées.

2.4 Eu égard à certains produits, le vendeur se réserve le droit (a) d’exiger l’achat de lots entiers ; et (b) de répartir la fourniture, dans la mesure où une telle répartition est jugée nécessaire par le vendeur, entre un client quelconque ou tous les clients (y compris les sociétés affiliées et les distributeurs du vendeur) à sa seule discrétion, sans que sa responsabilité ne soit engagée pour quelque défaut de performance que ce soit qui pourrait en résulter.

2.5 Le vendeur déterminera le lieu de prestation des services. Si les services sont fournis sur le site du vendeur ou sur un site tiers autorisé par le vendeur, l’acheteur est tenu d’assumer tous les frais d’expédition et de transport, quels qu’ils soient, y compris, le cas échéant, les frais d’assurance. Si des services sont fournis sur le site de l’acheteur ou sur un autre site placé sous le contrôle de l’acheteur, l’acheteur devra (a) coopérer avec le vendeur pour toutes les questions relatives à la fourniture des services et fournir l’accès aux locaux et installations dans la mesure pouvant être raisonnablement nécessaire ou demandée, y compris à un environnement de travail sécurisé ; (b) fournir rapidement les document, directives, informations, approbations, autorisations ou décisions, quels qu’ils soient, demandés (ci-après désignés « informations ») ; et (c) veiller à ce que lesdites informations soient matériellement complètes et exactes.

3. Utilisation des produits

3.1 L’acheteur est tenu (a) de se conformer à toutes les instructions, limitations, spécifications, déclarations d’utilisation ou conditions d’utilisation mises à disposition par le vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les données relatives au produit, les informations relatives au produit, les fiches de données de sécurité, les informations de limitation d’usage et l’étiquetage (ci-après désignés « documents d’utilisation »), et (b) de tester, d’utiliser, de fabriquer et de commercialiser correctement les produits et/ou les documents produits avec les produits.

3.2 L’acheteur reconnaît que, sauf indication contraire explicite dans les documents d’utilisation, l’innocuité et l’efficacité des produits n’ont pas été testées dans le cadre d’une utilisation alimentaire, pharmaceutique, médicale, cosmétique, commerciale ou autre. L’acheteur est seul responsable de : (a) l’obtention de toute autorisation de propriété intellectuelle nécessaire liée à l’utilisation des produits, (b) la conformité à toutes les exigences réglementaires applicables et aux normes généralement acceptées dans l’industrie, et (c) la réalisation de tous les tests et vérifications nécessaires, y compris en ce qui concerne l’adéquation à l’usage prévu.

3.3 Si les documents d’utilisation applicables, y compris, mais sans s’y limiter, la licence de limitation d’usage ou l’étiquetage, indiquent que les produits sont proposés et vendus à des fins de recherche uniquement, l’acheteur n’a aucune autorisation expresse ou implicite du vendeur d’utiliser lesdits produits à d’autres fins, y compris, mais sans s’y limiter, à des fins de diagnostic in vitro, dans des aliments, des médicaments, des dispositifs médicaux ou des produits cosmétiques pour les humains ou les animaux ou à des fins commerciales. Sauf accord contraire écrit du vendeur , l’acheteur ne saurait commercialiser, distribuer, revendre ou exporter des produits à quelque fin que ce soit.

4. Inspection et rejet de produits non conformes

4.1 L’acheteur est tenu d’inspecter les produits au plus tard cinq (5) jours après leur réception (ci-après désigné « période d’inspection »). À moins qu’il n’informe le vendeur par écrit de tout produit non conforme pendant la période d’inspection, en fournissant des preuves ou d’autres documents si nécessaire, l’acheteur sera considéré comme ayant accepté les produits reçus. Les « produits non conformes » ne désignent que les seuls produits livrés, ou des quantités de ceux-ci, qui sont différents de ceux identifiés dans la confirmation de commande.

4.2 S’il est informé conformément à la section 4.1, le vendeur est tenu, à sa seule discrétion, (a) de remplacer lesdits produits non conformes par des produits conformes, ou (b) de rembourser le prix desdits produits non conformes ou, en cas de livraison partielle, d’ajuster la facture afin de refléter la quantité effectivement livrée. Le vendeur se réserve le droit d’inspecter les produits. L’acheteur reconnaît et accepte le fait que les recours visés aux présentes constituent les seuls recours pour la livraison de produits non conformes.

4.3 Tout retour, s’il est autorisé, devra être traité conformément à la section 8 ci-dessous.

5. Prix et paiement

5.1 L’acheteur est tenu d’acheter les produits et services du vendeur aux prix proposés par le vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, aux prix figurant dans un devis valide ou aux prix figurant sur toute liste de prix publiée et valable à la date de la confirmation de commande applicable. Si une augmentation de prix intervient avant que les produits ne soient expédiés, il convient alors que l’accord soit interprété comme si les prix augmentés y avaient été insérés à l’origine, et que le vendeur facture lesdits prix en conséquence à l’acheteur.

5.2 Tous les prix s’entendent hors taxes de vente, d’utilisation et d’accise, droits, droits de douanes, tarifs et autres taxes ou charges similaires de toute nature, imposés par quelque autorité publique ou quasi-publique que ce soit, sur tout montant payable par l’acheteur. L’acheteur est tenu d’assumer la totalité desdites taxes et charges ; à condition, toutefois, que l’acheteur ne soit pas tenu d’assumer quelque taxe que ce soit imposées sur la rémunération, les revenus, les recettes brutes, les biens personnels ou immobiliers, ou d’autres actifs du vendeur.

5.3 L’acheteur est tenu de payer tous les montants facturés dans les trente (30) jours à compter de la date de facturation sur le compte bancaire spécifié ou en se conformant à toute autre instruction.

5.4 L’acheteur est tenu de payer des intérêts sur tous les paiements en retard au plus bas du (a) taux de huit pour cent (8 %) par an au-dessus du taux d’intérêt de base de la Banque centrale européenne ou du (b) taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, calculé quotidiennement et composé mensuellement. L’acheteur est tenu de rembourser au vendeur la totalité des frais engagés pour le recouvrement de tout paiement tardif, y compris, mais sans s’y limiter, les frais d’avocat. En plus de tous les autres recours disponibles en vertu des présentes conditions ou de la loi, le vendeur peut, sans en informer l’acheteur, retarder ou reporter la livraison de produits et/ou la prestation de services et peut, à sa discrétion, modifier les conditions de paiement en ce qui concerne tout produit non livré et/ou service non fourni.

5.5 L’acheteur ne saurait retenir le paiement de quelque somme que ce soit due et payable en vertu des présentes en raison de quelque compensation que ce soit de toute réclamation ou litige avec le vendeur.

6. Conditions de licence du logiciel et des documents d’utilisation

6.1 Si un logiciel quelconque, y compris un logiciel fourni avec des produits ou services ou en relation avec ceux-ci (ci-après désigné « logiciel »), ou si des documents d’utilisation sont fournis ou cédés sous licence par le vendeur à l’acheteur, les conditions fournies avec ledit logiciel ou lesdits documents d’utilisation s’appliquent. Si aucune condition n’est prévue, les présentes conditions, y compris la présente section 6, s’appliquent.

6.2 Le vendeur accorde à l’acheteur le droit et la licence d’utilisation de la copie du logiciel et des documents d’utilisation tels que fournis par ses soins. Les droits de licence accordés dans les présentes ne peuvent être transférés à une autre partie, à moins que ladite partie n’accepte par écrit de se conformer aux présentes conditions. En tout état de cause, le logiciel fourni avec des produits ou services ou en relation avec ceux-ci ne saurait être transféré séparément desdits produits ou services.

6.3 Le logiciel, les documents d’utilisation et les droits de propriété intellectuelle associés, y compris, mais sans s’y limiter, les droits d’auteur, sont détenus par le vendeur, une société lui étant affiliée et/ou certains fournisseurs du vendeur ou de ses sociétés affiliées, et le titre de propriété du logiciel, des documents d’utilisation ou les droits de propriété intellectuelle respectifs ne seraient être transférés à l’acheteur ou à tout autre tiers. L’acheteur comprend que l’utilisation par ses soins de tout logiciel tiers est soumise aux termes de tout accord de licence ou avis de tiers applicable et aux droits de tout autre tiers propriétaire ou fournisseur de logiciel ou de micrologiciel inclus dans le logiciel.

6.4 L’acheteur est tenu (a) de n’utiliser le logiciel et les documents d’utilisation qu’avec les produits ou services avec ou pour lesquels ils sont fournis ou qu’à une fin entrant dans le champ d’application pour lesquels ils sont fournis, (b) de ne provoquer ou permettre aucune opération d’ingénierie inverse, de désassemblage, de décompilation, de modification ou d’adaptation du logiciel ou de combinaison du logiciel avec tout autre logiciel, ou (c) de ne pas transférer le logiciel vers quelque pays que ce soit en violation des réglementations américaines de contrôle des actifs étrangers ou d’autres réglementations applicables en matière de contrôle des importations ou des exportations.

6.5 Il convient que tout remplacement, toute correction ou toute mise à niveau du logiciel soit fourni(e) sous réserve des mêmes restrictions et autres dispositions contenues dans les présentes, à moins que ledit remplacement, ladite correction ou ladite mise à niveau ne soit fourni(e) avec un accord de licence distinct. Il convient que lesdits remplacements, corrections ou mises à niveau, soient fournis aux prix et conditions de paiement spécifiés par le vendeur.

7. Garanties limitées

7.1 Le vendeur garantit à l’acheteur que les produits seront conformes aux spécifications publiées par ses soins pendant (a) un (1) an à compter de la date d’expédition des produits ou (b) la durée de vie restante ou la période précédant la date d’expiration du produit, si cette période est plus courte.

7.2 Le vendeur garantit que les services seront exécutés de manière professionnelle et dans les règles de l’art, conformément aux normes généralement acceptées dans l’industrie pour des services similaires et le vendeur est tenu de consacrer des ressources adéquates pour remplir les obligations qui sont les siennes au titre de l’accord. Toute réclamation selon laquelle le vendeur a manqué à l’obligation stipulée aux présentes doit être faite dans la période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la prestation des services applicables.

7.3 Le vendeur garantit que le logiciel, y compris toute mise à niveau de celui-ci, sera matériellement conforme aux spécifications publiées, et ce, pendant un (1) an à compter de la date de livraison.

7.4 À l’exception des garanties visées ci-dessus, le vendeur n’offre aucune garantie, quelle qu’elle soit, quant aux produits (y compris toute utilisation de ceux-ci), aux services, au logiciel ou à toute assistance technique ou information fournis par ses soins, y compris (a) la garantie de qualité marchande ; (b) la garantie d’adéquation à un usage particulier ; ou (c) la garantie de non-violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers ; que ladite garantie soit expresse ou implicite en vertu de la législation, qu’elle découle d’une transaction, d’une prestation, d’une pratique commerciale ou de toute autre chose. Nulle suggestion du vendeur concernant l’utilisation, la sélection, l’application ou l’adéquation des produits ne saurait être interprétée comme une garantie expresse ou implicite.

7.5 Les garanties limitées visées ci-dessus ne s’appliquent pas, sauf si : (a) l’acheteur notifie par écrit le(s) défaut(s) au vendeur immédiatement après sa (leur) découverte ; (b) le vendeur se voit, s’il y a lieu, accorder une opportunité raisonnable d’examiner les produits, les services ou le logiciel concernés ; et (c) le(s) défaut(s) est (sont) vérifié(s) par le vendeur.

7.6 La garantie limitée visée à l’article 7.1 ne s’applique pas si : (a) un défaut survient du fait d’un manquement aux obligations visées à la section 3 ; (b) une installation, une réparation, une modification, une mise à niveau, une maintenance ou tout autre service non autorisé(e) quelconque des produits a lieu ; (c) un défaut survient du fait de l’usure normale ou du manque de maintenance adéquate ; ou (d) les produits sont utilisés au-delà de la durée de vie ou de la date d’expiration telles que celles-ci sont indiquées dans les documents d’utilisation applicables.

7.7 La garantie limitée énoncée à la section 7.2 ne s’applique pas si une défaillance ou un défaut de l’équipement résulte directement ou indirectement de ce qui suit : (a) non-conformité aux documents d’utilisation ; (b) toute mauvaise utilisation, tout vol, tout reflux d’eau, toute négligence ou tout acte fautif de l’acheteur, de ses contractants ou agents ; (c) accidents ou dommages liés à l’expédition ; (d) panne électrique ; (e) vandalisme, explosion, inondation ou incendie, conditions météorologiques ou environnementales ; ou (f) toute installation, réparation, modification, mise à niveau, maintenance ou tout autre service non autorisé(e). Si cette limitation s’applique mais que le vendeur, à sa seule discrétion, choisit d’exécuter de nouveau les services applicables, l’acheteur peut se voir facturer des frais et dépenses, y compris mais sans s’y limiter, des frais de déplacement et tout temps de travail des employés, contractants ou agents du vendeur (au tarif courant).

7.8 La garantie limitée visée à la section 7.3 ne s’applique pas aux défauts, quels qu’ils soient, résultant de ou liés à (a) la violation par l’acheteur de la section 6.4 ; (b) l’échec de l’acheteur à installer rapidement des mises à jour requises ; ou (c) l’activité de l’acheteur ou d’un système ou réseau tiers.

7.9 Sous réserve des conditions visées ci-dessus dans la présente section, y compris les limites de temps visées aux sections 7.1, 7.2 et 7.3, le vendeur est tenu, à sa seule discrétion (a) eu égard aux produits ou au logiciel, soit de réparer soit de remplacer les produits ou le logiciel (ou la partie défectueuse de ceux-ci), et si le vendeur n’est pas en mesure de procéder à des réparations ou à un remplacement, il est tenu de créditer le prix desdits produits, dudit logiciel ou de ladite partie de ceux-ci ; ou (b) eu égard aux services, d’exécuter de nouveau les services applicables ou de créditer le prix desdits services au prorata du contrat. Les recours stipulés dans les présentes constituent le seul et unique recours de l’acheteur et l’entière responsabilité du vendeur au titre de sa garantie.

8. Retours

L’acheteur ne saurait retourner des produits sans l’accord écrit préalable du vendeur. Le vendeur se réserve le droit d’inspecter les produits sur le site de l’acheteur et/ou d’exiger leur élimination au lieu de leur retour. Tous les retours doivent être conformes aux instructions du vendeur et peuvent être soumis à des frais de remise en stock. Certains produits (réactifs de diagnostic, produits réfrigérés ou congelés, produits sur mesure ou les commandes spéciales, p. ex.) ne peuvent en aucun cas être retournés. Le titre de propriété de produits retournés est transféré au vendeur dès leur acceptation dans les locaux désigné par les soins de celui-ci. Tout produit retourné doit être dans son emballage d’origine avec l’étiquette d’origine apposée ; sa forme et son contenu ne doivent pas être altérés.

9. Limitation de la responsabilité et de l’indemnisation

9.1 L’acheteur assume tous les risques et toutes les responsabilités pour les pertes, dommages ou blessures aux personnes ou aux biens de l’acheteur ou d’autres résultant (a) du transport, du stockage ou de l’utilisation des produits ou du logiciel, y compris de la violation des droits de propriété intellectuelle de tiers résultant de l’utilisation spécifique des produits ou du logiciel par l’acheteur et (b) de toute fourniture ou utilisation des services. Si l’exécution des obligations du vendeur est empêchée ou retardée par quelque acte ou omission que ce soit de l’acheteur, de ses agents ou de ses sous-traitants, le vendeur ne saurait être considéré comme ayant manqué à ses obligations ou étant autrement responsable des coûts, frais ou pertes, quels qu’ils soient, subis ou encourus par l’acheteur ou d’autres personnes, dans chaque cas, dans la mesure où ceux-ci résultent directement ou indirectement dudit empêchement ou dudit retard.

9.2 L’acheteur est tenu d’indemniser et de tenir le vendeur, ses sociétés affiliées, et leurs agents, employés et représentants respectifs, indemne et à couvert de la totalité des réclamations, dommages, pertes, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat) (a) découlant du transport, du stockage, de la vente ou de l’utilisation des produits ou en lien avec ces opérations ayant trait aux produits, (b) résultant de la violation de l’accord par l’acheteur, et/ou (c) découlant de la négligence, de l’imprudence ou de la faute de l’acheteur, de ses sociétés affiliées, ou de leurs agents, employés, partenaires ou sous-traitants respectifs.

9.3 Sauf disposition contraire expresse dans les présentes, le vendeur ne saurait indemniser ni être tenu responsable envers l’acheteur ou toute personne ou entité pour quelque réclamation, dommage ou perte que ce soit découlant des produits, y compris de la vente, du transport, du stockage, de la défaillance, de l’utilisation ou de la distribution de ceux-ci, de la fourniture de services, ou de la licence du logiciel, et ce, quelle que soit la théorie de la responsabilité, y compris, mais sans s’y limiter, la garantie, la négligence ou la stricte responsabilité. En outre, le vendeur ne saurait être tenu responsable de dommages accessoires, consécutifs, indirects, exemplaires ou spéciaux de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, la responsabilité pour perte d’usage, perte de travaux en cours, perte de revenus ou de bénéfices, coûts d’équipements, d’installations ou de services de substitution, coûts d’immobilisation, ou toute responsabilité de l’acheteur envers un tiers. La responsabilité totale du vendeur en vertu des présentes ne saurait excéder le prix d’achat des produits ou services, ou les frais de licence du logiciel concerné. Sans limiter les dispositions concernant et limitant les réclamations au titre de la garantie en vertu des présentes, les réclamations doivent toutes être déposées dans un délai d’un (1) an à compter de la livraison des produits, du logiciel ou de l’exécution des services, et ce, quelle que soit leur nature.

10. Respect des lois

L’acheteur est tenu de se conformer à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables, y compris, mais sans s’y limiter, à celles ayant trait aux points suivants : contrôle des exportations, préparations pharmaceutiques, cosmétiques et alimentaires, déchets électriques ou électroniques, introduction ou production et utilisation de substances chimiques (Toxic Substances Control Act, REACH, p. ex.), et corruption (Foreign Corrupt Practices Act et UK Bribery Act, p. ex.). L’acheteur est tenu de maintenir en vigueur toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis requis. L’acheteur est, dans ses achats de produits en vertu des présentes, tenu de se conformer à la totalité des lois applicables en matière d’exportation et d’importation et il assume l’entière responsabilité pour la totalité des expéditions régies par ces lois. Le vendeur peut résilier l’accord ou suspendre la livraison si quelque autorité publique que ce soit impose des droits antidumping ou compensateurs ou toute autre pénalité sur les produits.

11. Résiliation

En plus de tout autre recours prévu par les présentes, le vendeur peut immédiatement résilier l’accord sur notification écrite si l’acheteur : (a) n’honore pas un paiement, quel qu’il soit, lorsque celui-ci est dû ; (b) n’a pas exécuté ou respecté les présentes, en tout ou en partie ; ou (c) devient insolvable, dépose une requête en faillite ou si une procédure est engagée ou a été engagée contre lui en lien avec sa faillite, sa mise sous séquestre, sa réorganisation ou sa cession au bénéfice de créanciers.

12. Informations confidentielles

Sauf autorisation écrite préalable du vendeur, toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives, y compris, mais sans s’y limiter, les spécifications, les échantillons, les modèles, les dessins, les plans, les croquis, les documents, les données, les opérations commerciales, les listes de clients, les prix, les remises ou les rabais, divulgués par le vendeur à l’acheteur, qu’elles soient divulguées oralement ou par écrit, de manière électronique ou sous toute autre forme ou sur tout autre support, et qu’elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme étant « confidentielles » sont confidentielles et ne peuvent être divulguées ou utilisées par l’acheteur pour son propre usage, y compris, mais sans s’y limiter, le dépôt de quelque demande de brevet que ce soit divulguant ou basé sur lesdites informations confidentielles. Sur demande, l’acheteur est tenu de retourner ou de détruire sans délais la totalité des documents et autres pièces reçus de la part du vendeur. Le vendeur est en droit de recourir à des mesures injonctives pour toute violation de la présente section. La présente section ne s’applique pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connues de l’acheteur au moment de leur divulgation ; ou (c) obtenues de plein droit par l’acheteur sur une base non confidentielle auprès d’un tiers.

13. Cas de force majeure

Nulle partie ne saurait être tenue responsable envers l’autre partie, ni être considérée comme n’ayant pas honoré l’accord ou y ayant contrevenu, pour quelque manquement ou retard que ce soit dans l’exécution de quelque terme que ce soit de l’accord (autre que les obligations de paiement) lorsque et dans la mesure où ledit manquement ou retard est causé par des actes ou des circonstances échappant au contrôle raisonnable de cette partie, ou en résulte, y compris, mais sans s’y limiter, les cas de force majeure, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les actions gouvernementales, la guerre, les menaces ou les actes terroristes, les émeutes ou les autres troubles civils, l’urgence nationale, la révolution, les embargos, les guerres commerciales, les épidémies, les grèves ou les autres conflits du travail, les restrictions ou les retards affectant les transporteurs, l’impossibilité d’obtenir des matériaux adéquats ou appropriés, ou le retard dans leur obtention, les pannes de télécommunication, les coupures de courant ou les défaillance de production, étant entendu que, si l’événement en question se poursuit pendant une période supérieure à cent vingt (120) jours, chaque partie est alors en droit de notifier à l’autre par écrit la résiliation de l’accord.

14. Divers

14.1 Absence de renonciation. Aucune renonciation du vendeur à une quelconque disposition de l’accord n’est effective, sauf si cela est explicitement énoncé par écrit. Le fait de ne pas exercer, ou d’exercer avec retard, un droit, un recours, un pouvoir ou un privilège découlant de l’accord ne saurait constituer une renonciation ou être interprété comme une renonciation de la présente disposition.

14.2 Cession. L’acheteur ne saurait céder l’un quelconque de ses droits ou déléguer l’une quelconque de ses obligations dans le cadre de l’accord sans le consentement écrit préalable du vendeur. Toute cession ou délégation supposée effectuée en violation des présentes est nulle et non avenue. Nulle cession ou délégation ne libère l’acheteur de ses obligations en vertu des présentes.

14.3 Relation entre les parties. La relation entre les parties est celle de contractants indépendants. Nulle disposition de l’accord ne saurait être interprétée comme créant quelque agence, partenariat, coentreprise que ce soit ou toute autre forme de coentreprise, de relation de travail ou de relation fiduciaire entre les parties, et nulle partie ne saurait avoir le pouvoir, de quelque manière que ce soit, de lier l’autre partie ni de contracter d’obligations au nom de l’autre partie.

14.4 Pas de bénéficiaires tiers. L’accord est conçu au seul bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et rien, dans les présentes, n’est destiné à ou ne doit conférer à toute autre personne ou entité quelque droit, avantage ou recours légal ou équitable que ce soit de quelque nature que ce soit.

14.5 Publicité et utilisation du nom. L’acheteur ne saurait, sans le consentement écrit préalable du vendeur, (a) faire référence au vendeur, à ses filiales, produits ou services dans quelque matériel de marketing, de promotion ou autre matériel publicitaire que ce soit, que ledit matériel soit écrit ou sous forme électronique, ou (b) utiliser des marques déposées, des marques de fabrique, des dénominations commerciales, des logos et autres propriétés intellectuelles exclusifs appartenant au vendeur ou à l’une de ses sociétés affiliées.

14.6 Droit applicable et lieu de juridiction. Toutes les questions découlant de l’accord ou s’y rapportant sont régies et interprétées conformément aux lois internes du Massachusetts sans donner effet à quelque choix ou conflit de dispositions ou de règles de droit que ce soit. Il convient que toute poursuite, action ou procédure judiciaire découlant de l’accord ou s’y rapportant soit intentée devant les tribunaux situés à Boston, dans le Massachusetts, et que chaque partie se soumette irrévocablement à la compétence exclusive desdits tribunaux dans le cadre de quelqu’une desdites poursuite, action ou procédure.

14.7 Notifications. Sauf accord contraire conclu entre les parties, il convient que toute notification requise en vertu des présentes soit faite par écrit et envoyée par un service de messagerie avec suivi ou par courrier recommandé ou certifié à l’autre partie à son siège social ou à son principal établissement ou à toute autre adresse indiquée par la partie destinataire.

14.8 Divisibilité. Si un terme ou une disposition quelconque de l’accord est invalide, illégal(e) ou inapplicable dans une juridiction quelconque, ladite invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera pas les autres termes ou dispositions de l’accord ni n’invalidera ou rendra inapplicable ledit terme ou ladite disposition dans quelque autre juridiction que ce soit.

14.9 Survie. Les dispositions du présent accord dont il conviendrait, du fait de leur nature, qu’elles s’appliquent au-delà de leurs termes, resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration de l’accord, y compris, mais sans s’y limiter, les dispositions suivantes : sections 3, 6, 7, 9, 12, 14.6 et 14.9.

14.10 Amendement et modification. Sauf disposition contraire aux présentes, l’accord ne peut être amendé ou modifié que sous forme écrite et signée par un représentant autorisé de chaque partie.

14.11 Protection des données. Le vendeur demandera, traitera et utilisera les données personnelles (nom et adresses professionnelles du contact, p. ex.) de l’acheteur pour remplir ses obligations en vertu de l’accord et pour la gestion continue des relations avec l’acheteur. Les activités de traitement du vendeur sont régies par sa politique de confidentialité publiée à l’adresse suivante : www.sigmaaldrich.com/privacy.