Microbiorreator Mobius® Breez
Licença de avaliação
Esta Licença de avaliação (este “Contrato”), em vigor a partir da aceitação, pelo Licenciado, de uma cotação emitida pelo Licenciador (a “Cotação”), (a “Data de vigência”), é celebrada por e entre as partes identificadas na Cotação como Vendedor ou Licenciador e Cliente ou Licenciado, cada uma delas uma Parte e, em conjunto, as Partes. Para os fins deste Contrato e da Cotação, o Vendedor ou Licenciante é uma afiliada da Merck KGaA Darmstadt, Alemanha. “Filial” significa qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada pela ou esteja sob controle comum da Merck KGaA, Darmstadt, Alemanha, enquanto existir tal controle. “Controle” refere-se (i) à propriedade direta ou indireta de mais de 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto ou do capital social, ou outra participação societária ou acionária comparável da respectiva pessoa jurídica, ou (ii) na ausência dessa participação acionária, refere-se à posse, direta ou indireta, do poder de dirigir ou fazer dirigir a gestão e políticas da respectiva pessoa jurídica, por contrato ou de outra forma.
CONSIDERANDO que, com a aceitação da Cotação pelo licenciado, o Licenciador deseja licenciar para o licenciado, e o licenciado deseja obter uma licença de avaliação, o sistema de microbiorreator Mobius® Breez, incluindo qualquer hardware, componentes de terceiros e software nele instalados (o “Sistema”), conforme descrito na Cotação, exclusivamente para fins de avaliação interna do licenciado durante o período estabelecido na Cotação, sujeito aos termos e condições aqui estabelecidos. Para os fins deste Contrato, uma Cotação significa o documento que descreve o Sistema e outros termos comerciais, ao qual este Contrato está anexado e faz parte dele. Juntos, a Cotação e este Contrato constituem um acordo vinculativo entre as Partes.
1. Concessões de licenças de avaliação.
(a) Sistema. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Licenciador concede ao Licenciado uma licença de avaliação limitada não exclusiva, não sublicenciável e intransferível durante o período de tempo estabelecido na Cotação (“Período de avaliação”) para: (a) usar o Sistema exclusivamente para fins de avaliação interna do Licenciado; e (b) usar os manuais de usuário, manuais e guias de instalação do Licenciador e quaisquer outros materiais relacionados ao Sistema fornecidos pelo Licenciador ao Licenciado, seja eletronicamente ou em forma de cópia impressa, relacionados ao Sistema, (a “Documentação”) exclusivamente para fins de avaliação interna do Licenciado em conexão com o uso do Sistema pelo Licenciado. O Licenciado não utilizará o Sistema para qualquer outro fim que não seja avaliar e testar esse Sistema internamente em conexão com a avaliação do desejo do Licenciado de celebrar um contrato de licença comercial com o Licenciador para o Sistema. Além disso, o Licenciado concorda que não moverá o Sistema ou qualquer parte dele das Instalações sem o consentimento prévio e expresso por escrito do Licenciador. Instalações são definidas como o local designado pelo Licenciado para a instalação e operação do Sistema durante a Vigência do contrato.
(b) Este Contrato não fornece uma licença comercial para o Sistema ou para o uso do Sistema pelo Licenciado.
2. Restrições de utilização.
(a) O Licenciado não deverá usar o Sistema ou a Documentação para quaisquer fins além do escopo da licença concedida neste Contrato. Sem limitar o acima exposto e exceto quando expressamente estabelecido de outra forma neste Contrato, o Licenciado não poderá, em nenhum momento, direta ou indiretamente: (a) copiar, modificar ou criar trabalhos derivados do Sistema ou da Documentação, no todo ou em parte; (b) alugar, arrendar, emprestar, vender, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir ou disponibilizar de outra forma o Sistema ou a Documentação; (c) fazer engenharia reversa, desmontar, descompilar, decodificar, adaptar ou tentar derivar ou obter acesso ao código-fonte ou a qualquer outra tecnologia associada do Sistema, no todo ou em parte; (d) remover quaisquer avisos de propriedade do Sistema ou da Documentação; ou (e) usar o Sistema de qualquer maneira ou para qualquer finalidade que infrinja, se aproprie indevidamente ou viole qualquer direito de propriedade intelectual ou outros direitos de qualquer pessoa, ou que viole qualquer lei aplicável.
(b) O Licenciado declara e garante ainda que usará o Sistema somente para (a) fins de avaliação do desempenho do Sistema e para nenhuma outra finalidade. O Licenciado não deverá analisar, fazer engenharia reversa ou avaliar de outra forma os componentes do Sistema ou quaisquer componentes de terceiros, exceto conforme expressamente previsto neste documento. O Licenciado declara e garante que o Sistema será utilizado e operado em estrita conformidade com os estatutos, leis, regulamentos, portarias aplicáveis e com os procedimentos e requisitos estabelecidos na literatura padrão do produto, manuais e qualquer outra documentação escrita fornecida pelo Licenciador. Na medida do necessário, o Licenciado deverá obter, às suas próprias custas, todas e quaisquer autorizações e licenças governamentais aplicáveis de acordo com tais estatutos, leis, regulamentos e portarias antes de usar o Sistema.
3. Reserva de direitos. O Licenciador reserva-se todos os direitos não expressamente concedidos ao Licenciado no presente Contrato. Exceto pelos direitos e licenças limitados expressamente concedidos nos termos deste Contrato, nada neste Contrato concede, por implicação, renúncia, preclusão ou de outra forma, ao Licenciado ou a qualquer terceiro quaisquer direitos de propriedade intelectual ou outro direito, título ou interesse no Sistema.
4. Entrega e instalação do sistema.
(a) O Licenciador entregará o Sistema ao Licenciado de acordo com os requisitos e outros detalhes descritos no Orçamento e/ou na Documentação.
(b) A instalação do Sistema nas Instalações é de responsabilidade exclusiva do Licenciado, e quaisquer custos ou despesas associados a essa instalação deverão ser arcados exclusivamente pelo Licenciado. O Licenciado declara e garante que deverá, a seu custo e despesa exclusivos, assegurar que suas Instalações estejam devidamente equipadas e mantidas para aceitar e instalar o Sistema de acordo com as instruções fornecidas pelo Licenciador no Orçamento e/ou Documentação.
5. Risco e responsabilidade por perdas. O Licenciado assume e arcará com todo o risco de perda, roubo, destruição ou danos ao Sistema, incluindo, sem limitação, qualquer dano que, no julgamento razoável exclusivo do Licenciador, tenha ocorrido nas seguintes circunstâncias: (a) reparo por qualquer pessoa que não seja um técnico de serviço autorizado treinado pelo Licenciador ou abuso, alteração ou uso indevido ou dano de qualquer forma; (b) dano devido à falha do Licenciado em executar procedimentos operacionais padrão; (c) dano devido à decomposição resultante de ação química, condições ambientais ou de operação; (d) falha em operar em estrita conformidade com os procedimentos e requisitos estabelecidos na Documentação do Licenciador; ou (e) falha em operar somente por pessoal competente e qualificado que tenha sido adequadamente treinado no uso do Sistema. Em tal caso, o Licenciado deverá notificar imediatamente o Licenciador por escrito e, a critério do Licenciador, o Licenciado deverá executar todas ou algumas das seguintes ações: (i) pagar para que o Licenciador restaure o Sistema em boas condições, ou (ii) pagar ao Licenciador o valor justo de mercado do Sistema, conforme razoavelmente determinado pelo Licenciador.
6. Responsabilidades do Licenciado. O Licenciado é responsável por todos os usos do Sistema e da Documentação resultantes do acesso fornecido pelo Licenciado, direta ou indiretamente, independentemente de tal acesso ou uso ser permitido ou violar este Contrato. Sem limitar a generalidade do que foi mencionado acima, o Licenciado é responsável por todos os atos e omissões dos Usuários autorizados, e qualquer ato ou omissão de um Usuário autorizado que constitua uma violação deste Contrato, se tomado pelo Licenciado, será considerado uma violação deste Contrato pelo Licenciado. O Licenciado deverá envidar esforços razoáveis para conscientizar todos os Usuários autorizados sobre as disposições deste Contrato, conforme aplicável ao uso do Sistema pelo Usuário autorizado, e deverá fazer com que os Usuários autorizados cumpram tais disposições.
7. Suporte. O Licenciador não tem obrigação, nos termos deste Contrato, de fornecer suporte, manutenção, atualizações, modificações ou novas versões do Sistema ou Documentação ao Licenciado, a menos que acordado de outra forma entre as Partes e sujeito a quaisquer taxas ou custos adicionais, conforme indicado pelo Licenciador no Orçamento ou posteriormente.
8. Manutenção e reparo. Durante o Prazo, o Licenciado deverá notificar imediatamente o Licenciador caso o Sistema apresente qualquer tipo de mau funcionamento e deverá seguir as instruções fornecidas pelo Licenciador. Caso contrário, o Licenciado deverá tomar todas as medidas necessárias para manter e preservar o Sistema em boas condições e reparos e em bom e eficiente estado de funcionamento, com exceção do desgaste normal resultante apenas do uso adequado do Sistema. O Licenciado não deverá fazer ou permitir que sejam feitas quaisquer alterações, adições ou melhorias ou exclusões do Sistema sem o consentimento prévio por escrito do Licenciador. O Licenciado não deverá permitir que qualquer trabalho de reparo ou manutenção seja realizado por qualquer pessoa que não seja um representante autorizado do Licenciador. O Licenciado não poderá modificar, desmontar, reproduzir, criar ou tentar criar, descompilar ou fazer engenharia reversa, conforme aplicável, do Sistema.
9. Acesso. O Licenciado concorda em dar ou fazer com que seja dado ao representante autorizado do Licenciador acesso às Instalações para garantir a conformidade com este Contrato ou para fins de reparo ou inspeção do Sistema e para observar a operação do Licenciado, a fim de garantir que os procedimentos operacionais adequados estejam sendo seguidos.
10. Acesso à rede. Se o Licenciado solicitar que o Licenciador acesse o Sistema para suporte ou de outra forma, conforme acordado entre as Partes, o Licenciado concorda em fornecer ao Licenciador a cooperação, os materiais, as informações, o acesso à rede e o suporte que o Licenciador considerar razoavelmente necessários para permitir que o Licenciador acesse o Sistema com sucesso, sem limitação, conforme estabelecido na Documentação. O Licenciado compreende e concorda que o acesso da rede do Licenciador ao Sistema está expressamente condicionado ao fato de o Licenciado fornecer tal cooperação, materiais, informações, acesso à rede e suporte. O Licenciador reconhece quaisquer políticas de acesso à rede que o Licenciado possa ter, as quais o Licenciado deverá fornecer por escrito antes de qualquer acesso à rede pelo Licenciador, mas não menos que dez (10) dias antes.
11. Devolução do sistema. Dentro de dez (10) dias úteis após a expiração ou rescisão deste Contrato, o Sistema em sua totalidade deverá ser devolvido pelo Licenciado, a seu custo e despesa exclusivos, ao Licenciador no local estabelecido na Cotação, livre e isento de ônus, gravames e direitos de terceiros. O Sistema deverá estar em boas condições de funcionamento e nas mesmas condições em que se encontrava no momento da entrega nas Instalações, exceto pelo desgaste normal. Antes de devolver o Sistema e, se aplicável, conforme estabelecido na Cotação, o Licenciado deverá seguir o protocolo de descontaminação e certificar ao Licenciador, por escrito, que tal descontaminação foi concluída de acordo com tal protocolo. O Licenciado concorda em indenizar e isentar o Licenciador de todas e quaisquer responsabilidades, perdas, danos, reivindicações, custos e despesas, incluindo honorários e despesas advocatícias, de todo tipo e natureza, de qualquer forma decorrentes do uso do Sistema pelo Licenciado para processar quaisquer materiais tóxicos, perigosos ou biologicamente ativos ou da falha do Licenciado em cumprir suas obrigações de limpar e remover todos esses materiais do Sistema antes de sua devolução.
12. Taxa de avaliação. Em consideração à concessão da Licença de avaliação pelo Licenciador, o Licenciado pagará ao Licenciador o valor indicado na Cotação, se houver, (a “Taxa de avaliação”), sujeito às condições de pagamento indicadas na Cotação.
13. Informações confidenciais. De tempos em tempos, durante o Período de avaliação, qualquer uma das partes poderá divulgar ou disponibilizar para a outra parte informações sobre seus negócios, produtos, propriedade intelectual confidencial, segredos comerciais, informações confidenciais de terceiros e outras informações confidenciais ou proprietárias, seja oralmente ou por escrito, eletronicamente ou de outra forma ou mídia, marcadas ou não, designadas ou de outra forma identificadas como “confidenciais” (coletivamente, “Informações confidenciais”). As Informações confidenciais não incluem informações que, no momento da divulgação, sejam: (a) de domínio público; (b) conhecido pela parte receptora no momento da divulgação; (c) obtido legitimamente pela parte receptora em uma base não confidencial de um terceiro; ou (d) desenvolvido de forma independente pela parte receptora. A parte receptora não divulgará as Informações confidenciais da parte divulgadora a nenhuma pessoa ou entidade, exceto aos funcionários da parte receptora que tenham a necessidade de conhecer as Informações confidenciais para que a parte receptora exerça seus direitos ou cumpra suas obrigações nos termos deste instrumento. Não obstante o acima exposto, cada parte poderá divulgar Informações confidenciais na medida necessária (i) para cumprir a ordem de um tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a lei aplicável, desde que a parte que fizer a divulgação de acordo com a ordem tenha notificado por escrito a outra parte e tenha feito um esforço razoável para obter uma ordem de proteção; ou (ii) para estabelecer os direitos de uma parte nos termos deste Contrato, inclusive para fazer os registros judiciais necessários. No vencimento ou rescisão do Contrato, a parte receptora deverá devolver imediatamente à parte divulgadora todas as cópias, seja por escrito, eletrônica ou outra forma ou mídia, das Informações confidenciais da parte divulgadora ou destruir todas essas cópias e certificar por escrito à parte divulgadora que essas Informações confidenciais foram destruídas. As obrigações de não divulgação de cada parte com relação às Informações confidenciais entrarão em vigor a partir da Data de vigência e expirarão cinco anos a partir da data da primeira divulgação à parte receptora; desde que, no entanto, com relação a qualquer Informação confidencial que constitua um segredo comercial (conforme determinado pela legislação aplicável), essas obrigações de não divulgação sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato enquanto essas Informações confidenciais permanecerem sujeitas à proteção de segredo comercial nos termos da legislação aplicável.
14. Tutela de propriedade intelectual; Feedback.
(a) O Licenciado reconhece que, entre o Licenciado e o Licenciador, o Licenciador detém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, sobre o Sistema e a Documentação.
(b) O Sistema será de propriedade única e exclusiva do Licenciador. O Licenciado não terá nenhum direito ou interesse de propriedade sobre ele, exceto o direito de usar o Sistema de acordo com este Contrato. O Sistema é e permanecerá como propriedade pessoal única e exclusiva do Licenciador e não se tornará parte das Instalações ou de qualquer outro imóvel de propriedade ou alugado pelo Licenciado, seja como um acessório ou de outra forma. O Licenciado não poderá penhorar, criar, sujeitar a um direito de garantia ou penhor, nem permitir qualquer outro ônus sobre o Sistema. O Licenciado deverá sempre proteger e defender, às suas próprias custas e despesas, a propriedade do Licenciador contra todas as reivindicações, ônus e processos legais de credores do Licenciado e de outras pessoas, e deverá manter o Sistema sempre livre e desimpedido de todas as reivindicações, ônus, processos legais, imposições e gravames. O Licenciado deverá notificar imediatamente o Licenciador por escrito de qualquer penhora ou outro processo judicial que afete qualquer artigo do Sistema e deverá tomar medidas imediatas para removê-lo. O Licenciado não poderá realocar, exportar, vender, ceder, doar, hipotecar, alugar, arrendar ou de outra forma transferir a posse do Sistema a terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Licenciador, que poderá ser concedido ou negado a critério absoluto e exclusivo do Licenciador. O Licenciador terá o direito de exibir um aviso de sua propriedade do Sistema por meio de um estêncil, rótulo, adesivo ou placa adequados afixados no mesmo, e o Licenciado concorda em manter qualquer um desses estêncil, rótulo, adesivo ou placa em boas condições. Sujeito a quaisquer obrigações que o Licenciador possa ter, o Licenciado deverá tomar todas as medidas necessárias para manter e preservar o Sistema em boas condições e reparos e em bom e eficiente estado de funcionamento, com exceção do desgaste normal resultante do uso adequado do mesmo. O Licenciado não deverá fazer ou permitir que sejam feitas quaisquer alterações, adições ou melhorias ou exclusões do Sistema sem o consentimento prévio por escrito do Licenciador. O Licenciado não permitirá que qualquer trabalho de reparo ou manutenção seja realizado por qualquer pessoa que não seja um representante autorizado do Licenciador, a menos que acordado de outra forma por escrito por um representante autorizado do Licenciador. Exceto se acordado de outra forma pelo Licenciador por escrito, todos os reparos, substituições, peças, dispositivos, acessórios e melhorias de qualquer natureza fornecidos ou afixados ao Sistema se tornarão parte do Sistema e pertencerão ao Licenciador.
(c) Se o Licenciado ou qualquer um de seus funcionários ou contratados enviar, oralmente ou por escrito, sugestões ou alterações recomendadas aos Serviços, ao Sistema ou à Documentação, incluindo, sem limitação, novos recursos ou funcionalidades relacionadas a eles, ou quaisquer comentários, perguntas, sugestões ou similares (“Feedback”), o Licenciador poderá usar esse Feedback independentemente de qualquer outra obrigação ou limitação entre as partes que regulem esse Feedback. O Licenciado cede ao Licenciador, em seu nome e em nome de seus funcionários, contratados e/ou agentes, todos os direitos, títulos e interesses, e o Licenciador está livre para usar, sem qualquer atribuição ou compensação a qualquer parte, quaisquer ideias, know-how, conceitos, técnicas ou outros direitos de propriedade intelectual contidos no Feedback, para qualquer finalidade, embora o Licenciador não seja obrigado a usar qualquer Feedback.
15. Aviso legal de garantias. O SISTEMA E A DOCUMENTAÇÃO SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E O LICENCIADOR SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU DE OUTRA NATUREZA. O LICENCIADOR SE ISENTA ESPECIFICAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS TÁCITAS DE COMERCIALIDADE, ADEQUAÇÃO PARA UM DETERMINADO FIM, TITULARIDADE E NÃO INFRAÇÃO, E DE TODAS AS GARANTIAS ORIUNDAS DO DECORRER DA NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL. O LICENCIADOR NÃO FORNECE GARANTIA DE QUALQUER NATUREZA DE QUE O SISTEMA E DOCUMENTAÇÃO, OU QUAISQUER PRODUTOS OU RESULTADOS DE SEU USO, ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO LICENCIADO OU AOS DE OUTRA PESSOA, OPERARÃO SEM INTERRUPÇÃO, ATINGIRÃO QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO, SERÃO COMPATÍVEIS OU FUNCIONARÃO COM QUALQUER SERVIÇO, SISTEMA OU OUTROS SERVIÇOS, OU SERÃO SEGUROS, EXATOS, COMPLETOS, ISENTOS DE CÓDIGO MALICIOSO OU ISENTOS DE ERROS.
16. Indenização. O Licenciado concorda em indenizar, defender e isentar de responsabilidade o Licenciador e seus executivos, diretores, funcionários, agentes, afiliados, sucessores e cessionários de e contra todas e quaisquer perdas, danos, responsabilidades ou custos (incluindo honorários advocatícios) resultantes de qualquer reivindicação, processo, ação ou procedimento de terceiros com base na (a) negligência ou má conduta intencional do Licenciado ou dos Usuários autorizados do Licenciado ou (b) uso do Sistema ou da Documentação de uma maneira não autorizada ou contemplada por este Contrato. Caso o Licenciador busque indenização ou defesa do Licenciado de acordo com esta disposição, o Licenciador deverá notificar imediatamente o Licenciado por escrito sobre a(s) reclamação(ões) apresentada(s) contra o Licenciador para a qual o Licenciador busca indenização ou defesa. O Licenciador se reserva o direito, a seu critério e a seu exclusivo critério, de assumir o controle total da defesa das reivindicações com um advogado da escolha do Licenciador. O Licenciado não poderá celebrar qualquer contrato com terceiros que possa, de qualquer forma, afetar os direitos do Licenciador, constituir uma admissão de culpa pelo Licenciador ou vincular o Licenciador de qualquer forma, sem o consentimento prévio por escrito do Licenciador.
17. Limitações de responsabilidade. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA O LICENCIADOR SERÁ RESPONSÁVEL, SOB OU EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO, SOB QUALQUER TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA, INCLUINDO QUEBRA DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA E DE OUTRA FORMA, POR QUAISQUER: (A) DANOS CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES, ESPECIAIS, APRIMORADOS OU PUNITIVOS; (B) AUMENTO DE CUSTOS, DIMINUIÇÃO DE VALOR OU PERDA DE NEGÓCIOS, PRODUÇÃO, RECEITAS OU LUCROS; (C) PERDA DE BOA VONTADE OU REPUTAÇÃO; (D) USO, INCAPACIDADE DE USO, PERDA, INTERRUPÇÃO, ATRASO OU RECUPERAÇÃO DE QUAISQUER DADOS OU VIOLAÇÃO DE DADOS OU SEGURANÇA DO SISTEMA; OU (E) CUSTO DE BENS OU SERVIÇOS DE SUBSTITUIÇÃO, EM CADA CASO, INDEPENDENTEMENTE DE O LICENCIANTE TER SIDO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU DE TAIS PERDAS OU DANOS SEREM PREVISÍVEIS DE OUTRA FORMA. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO LICENCIADOR DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, SOB QUALQUER TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA E OUTROS, EXCEDERÁ CEM DÓLARES (US$ 100,00).
18. Prazo e rescisão. Este Contrato entra em vigor a partir da Data de vigência e, a menos que seja rescindido anteriormente de acordo com esta Seção 13, continuará em vigor até o término do Período de avaliação. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato a qualquer momento, sem justa causa, mediante notificação prévia por escrito com 7 (sete) dias de antecedência. O Licenciador poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito ao Licenciado se este violar substancialmente ou deixar de cumprir quaisquer termos ou condições deste Contrato e não sanar tal violação ou falha dentro de um (1) dia após o recebimento da notificação por escrito. Após a expiração ou rescisão antecipada deste Contrato, a licença concedida nos termos deste instrumento também será rescindida e o Licenciado deverá parar de usar e excluir, destruir ou devolver todas as cópias dos Serviços e da Documentação e certificar por escrito ao Licenciador que os Serviços e a Documentação foram excluídos ou destruídos. Esta Seção e todas as outras Seções deste Contrato que se destinam a sobreviver a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato sobreviverão a tal Rescisão. Nenhuma outra disposição deste Contrato sobreviverá ao vencimento ou à rescisão antecipada deste Contrato.
19. Seguro. O Licenciado deverá, a seu próprio custo e despesa, adquirir e manter seguro durante todo o Prazo, incluindo: (a) seguro de propriedade com uma seguradora de boa reputação financeira que cubra suficientemente a perda, o roubo, os danos e a destruição do Sistema em um valor igual ao seu valor de reposição total; e (b) seguro de responsabilidade civil em um valor de US$ 5 milhões por ocorrência, cobrindo a responsabilidade por lesões pessoais, morte e danos à propriedade decorrentes ou relacionados ao uso ou à operação do Sistema. Em ambos os casos, o Licenciado deverá nomear o Licenciador como segurado adicional e beneficiário de perdas, conforme seu interesse. Mediante solicitação, o Licenciado deverá fornecer ao Licenciador um certificado de seguro que comprove essa cobertura.
20. Diversos.
(a) Publicação e publicidade. Sujeito às limitações estabelecidas neste documento, cada Parte terá a liberdade de publicar ou divulgar os dados, informações e outros resultados decorrentes da avaliação do Sistema, desde que, no entanto, nenhuma das Partes publique ou divulgue qualquer Informação Confidencial ou qualquer outra informação proprietária, incluindo qualquer conteúdo da Documentação ou outros materiais fornecidos pelo Licenciador ao Licenciado. Pelo menos 60 (sessenta) dias antes do envio para publicação ou qualquer apresentação pública, o Licenciado deverá fornecer ao Licenciador uma cópia de tal divulgação para análise. O Licenciador poderá rejeitar, fazer as alterações necessárias ou aprovar a apresentação pública, a seu critério exclusivo, após 30 (trinta) dias do recebimento da apresentação pública do Licenciado. Além disso, o Licenciado não deverá usar ou fazer referência a este Contrato na mídia pública ou usar o nome ou as marcas do Licenciador sem a permissão prévia e expressa por escrito do Licenciador, que poderá ser negada por qualquer motivo.
(b) Identificação do Licenciado. O Licenciado consente que o Licenciador identifique o Licenciado como usuário do Sistema, conforme aplicável, em seu site, através de um comunicado de imprensa emitido pelo Licenciador e em outros materiais promocionais. O Licenciado também concorda em cooperar com o Licenciador na redação de um estudo de caso que exponha como o Sistema está sendo usado e os benefícios que o Licenciado está obtendo com essa avaliação.
(c) Acordo completo. Este Contrato, juntamente com a Cotação, constitui o acordo único e completo das partes com relação ao objeto deste Contrato e substitui todos os entendimentos, acordos, representações e garantias anteriores e contemporâneos, tanto escritos quanto verbais, com relação a esse objeto.
(d) Notificações. Todas as notificações, solicitações, consentimentos, reivindicações, demandas, renúncias e outras comunicações previstas neste instrumento (cada uma delas, uma “Notificação”) devem ser feitas por escrito e endereçadas às partes nos endereços estabelecidos na primeira página deste Contrato (ou em outro endereço que possa ser designado pela parte que está notificando de tempos em tempos, de acordo com esta Seção). Todas as Notificações devem ser entregues por entrega pessoal, correio noturno reconhecido nacionalmente (com todas as taxas pré-pagas), fac-símile [e-mail] (com confirmação de transmissão) ou carta registrada ou certificada (em cada caso, com aviso de recebimento solicitado e postagem pré-paga). Salvo disposição em contrário neste Contrato, uma Notificação só tem efeito: (i) após o recebimento pela parte receptora, e (ii) se a parte que enviou a Notificação tiver cumprido os requisitos desta Seção.
(e) Alteração e modificação; Renúncia. Nenhuma alteração ou modificação deste Contrato terá efeito a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada parte. Nenhuma renúncia por qualquer das partes de qualquer uma das disposições deste instrumento terá efeito, a menos que explicitamente estabelecida por escrito e assinada pela parte que a renunciou. Exceto quando estabelecido de outra forma neste Contrato, (i) nenhuma falha no exercício ou atraso no exercício de quaisquer direitos, recursos, poderes ou privilégios decorrentes deste Contrato operará ou será interpretada como uma renúncia a eles e (ii) nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui previsto impedirá qualquer outro exercício ou exercício posterior ou o exercício de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio.
(f) Separabilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição deste Contrato, nem invalidará ou tornará inexequível tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição. Após a determinação de que qualquer termo ou outra disposição é inválido, ilegal ou inexequível, as partes deverão negociar de boa fé para modificar este Contrato de modo a afetar a intenção original das partes o mais próximo possível de uma maneira mutuamente aceitável, para que as transações contempladas neste documento sejam consumadas como originalmente contempladas na maior extensão possível.
(g) Lei de regência; Submissão à jurisdição. Este Contrato e a Cotação aqui mencionada são regidos e interpretados de acordo com as leis do domicílio do Licenciador, conforme identificado na Cotação.
(h) Atribuição. O Licenciado não poderá ceder ou transferir qualquer de seus direitos ou delegar qualquer de suas obrigações nos termos deste instrumento, em cada caso, seja voluntária ou involuntariamente, por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito do Licenciador. Qualquer suposta cessão, transferência ou delegação que viole esta Seção é nula e sem efeito. Nenhuma cessão, transferência ou delegação isentará a parte cedente ou delegante de qualquer uma de suas obrigações nos termos deste instrumento. Este Contrato é vinculativo e reverte em benefício das partes e de seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. O Licenciador poderá ceder este Contrato a suas Afiliadas sem aviso prévio ao Licenciado.
(i) Alívio equitativo. Cada Parte reconhece e concorda que uma violação ou ameaça de violação por essa Parte de qualquer uma de suas obrigações nos termos da Seção 9(a) ou, no caso do Licenciado, da Seção 2, causaria à outra Parte danos irreparáveis para os quais danos monetários não seriam uma solução adequada e concorda que, no caso de tal violação ou ameaça de violação, a outra parte terá direito a uma medida equitativa, incluindo uma ordem de restrição, uma liminar, uma execução específica e qualquer outra medida que possa estar disponível em qualquer tribunal, sem qualquer exigência de apresentar uma caução ou outra garantia, ou de provar danos reais ou que danos monetários não são uma solução adequada. Tais recursos não são exclusivos e são adicionais a todos os outros recursos que possam estar disponíveis por lei, em equidade ou de outra forma.
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