Microbiorreactor Mobius^® Breez

Licencia de evaluación

Esta Licencia de Evaluación (este «Acuerdo»), vigente a partir de la aceptación de un presupuesto emitido por el Licenciatario, (el «Presupuesto»), (la «Fecha efectiva»), se celebra por y entre las partes que se identifican en el Presupuesto como Vendedor o Licenciante y Cliente o Licenciatario, cada una constituyendo una Parte y en su conjunto, las Partes. Para los propósitos de este Acuerdo y del Presupuesto, el Vendedor o Licenciante es una filial de Merck KGaA, Darmstadt, Alemania. Por «Filiales» se entiende cualquier entidad legal que directa o indirectamente controla, es controlada por, o está bajo control común de una Parte, mientras dure dicho control. Por «control»se entiende (i) la propiedad, directa o indirecta, de más del cincuenta por ciento (50 %) de las acciones con derecho a voto en circulación o el capital social de, u otras participaciones de capital o intereses comparables en la entidad jurídica respectiva, o (ii) en ausencia de dicha participación, la posesión directa o indirecta de la capacidad de dirigir o generar la dirección de la gestión y las políticas de la entidad jurídica respectiva, por contrato o de otro modo.

EXPONEN QUE, mediante la aceptación del Presupuesto por parte del Licenciatario, el Licenciante desea otorgar una licencia al Licenciatario, y el Licenciatario desea obtener una licencia de evaluación para el sistema de Microbiorreactor Mobius^® Breez, que abarque cualquier hardware, componente de terceros y software instalado en el mismo, (el «Sistema»), como se describe con más detalle en el Presupuesto, únicamente para fines de evaluación interna del Licenciatario durante el periodo de tiempo establecido en el Presupuesto, sujeto a las cláusulas y condiciones establecidas en el presente documento. Para los fines de este Acuerdo, un Presupuesto se refiere al documento que describe el Sistema y otros términos comerciales, a los que este Acuerdo se adhiere, y que forma parte del mismo. En conjunto, el Presupuesto y el presente Acuerdo constituyen un acuerdo vinculante entre las Partes.

1.  Concesiones de la licencia de evaluación.

(a)  Sistema. Sujeta a las cláusulas y condiciones de este Acuerdo, el Licenciante otorga al Licenciatario una licencia de evaluación limitada no exclusiva, no susceptible de cesión e intransferible durante el período de tiempo establecido en el Presupuesto (el «Período de Evaluación») para: (a) utilizar el Sistema únicamente con el propósito de una evaluación interna por parte del Licenciatario; y (b) utilizar los manuales de usuario, instrucciones de uso y guías de instalación, y cualquier otro material relacionado con el Sistema que haya proporcionado el Licenciante al Licenciatario, ya sea electrónicamente o en forma de copia impresa relacionada con el Sistema, (la «Documentación») únicamente para la evaluación interna del Licenciatario en relación con el uso del Sistema por parte del Licenciatario. El Licenciatario no utilizará el Sistema para ningún otro propósito que no sea la evaluación y prueba de dicho Sistema de forma interna con el fin de valorar si el Licenciatario desea celebrar un acuerdo de licencia comercial con el Licenciante para el Sistema. Además, el Licenciatario acepta no desplazar el Sistema ni ninguna parte del mismo de las Instalaciones sin el previo consentimiento expreso por escrito del Licenciante. Las Instalaciones se definen como el lugar designado por el Licenciatario para la instalación y operación del Sistema durante la vigencia del Acuerdo.

(b) El presente Acuerdo no otorga una licencia comercial para el Sistema ni para el uso del Sistema por parte del Licenciatario.

2. Restricciones de uso.

(a) El Licenciatario no utilizará el Sistema ni la Documentación para ningún propósito más allá del alcance de la licencia otorgada en este Acuerdo. Sin limitar lo anterior y salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Acuerdo, el Licenciatario no deberá en ningún momento, de forma directa o indirecta: (a) copiar, modificar o crear trabajos derivados del Sistema o de la Documentación, en su totalidad o en parte; (b) alquilar, arrendar, prestar, vender, ceder, asignar, distribuir, publicar, transferir, o poner a disposición del público el Sistema ni la Documentación; (c) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, decodificar, adaptar, o intentar de cualquier otra forma encontrar u obtener acceso al código fuente o a cualquier otra tecnología asociada del Sistema, en su totalidad o en parte; (d) eliminar cualquier notificación de la propiedad del Sistema o de la Documentación; o (e) utilizar el Sistema de cualquier manera o para cualquier propósito que infrinja, se apropie indebidamente o incumpla cualquier derecho de propiedad intelectual u otros derechos de cualquier persona, o que viole cualquier ley aplicable.

(b) Además, el Licenciatario garantiza que únicamente utilizará el Sistema (a) con el propósito de evaluar el rendimiento del Sistema y para ningún otro propósito.  El Licenciatario no analizará, realizará ingeniería inversa ni evaluará de otro modo los componentes del Sistema ni los componentes de terceros, excepto en los casos expresamente previstos en el presente documento.  El Licenciatario garantiza que el Sistema se utilizará y operará en estricta conformidad con los estatutos, leyes, reglamentos, ordenanzas y los procedimientos y requisitos establecidos en la literatura habitual de los productos de los Licenciantes, los manuales y cualquier otra documentación escrita proporcionada por el Licenciante.  En la medida necesaria, el Licenciatario obtendrá, asumiendo la totalidad de los gastos, todos y cada uno de los permisos y licencias gubernamentales aplicables, de conformidad con dichos estatutos, leyes, reglamentos y ordenanzas antes de utilizar el Sistema.

3. Reserva de Derechos. El Licenciante se reserva todos los derechos que no hayan sido otorgados expresamente al Licenciatario en este Acuerdo. A excepción de los derechos y licencias limitados que se otorgan expresamente en virtud de este Acuerdo, nada en este Acuerdo otorga, por implicación, renuncia, impedimento o de otra manera al Licenciatario o a cualquier tercero, derecho de propiedad intelectual alguno u otro derecho, título o interés en o para el Sistema.

4. Instalación y entrega del Sistema.

(a) El Licenciante entregará el Sistema al Licenciatario de acuerdo con los requisitos y otros detalles descritos en el Presupuesto y/o la Documentación.

(b) El montaje del Sistema en las Instalaciones es responsabilidad exclusiva del Licenciatario y cualquier coste o gasto asociado con dicha instalación será asumido únicamente por el Licenciatario. El Licenciatario garantiza que, asumiendo la totalidad de los costes, garantizará que sus instalaciones están debidamente equipadas y mantenidas para aceptar e instalar el Sistema de acuerdo con las instrucciones proporcionadas por el Licenciante en el Presupuesto y/o Documentación.

5. Riesgo y responsabilidad por pérdida. El Licenciatario adopta y asumirá todo el riesgo de pérdida, robo, destrucción o daño al Sistema, incluyendo, pero no exclusivamente, cualquier daño que, a juicio exclusivo del Licenciante, ocurriera en las siguientes circunstancias: (a) una reparación por cualquier persona que no sea un técnico de servicio autorizado capacitado por el Licenciante o por cualquier abuso, alteración o mal uso o daño de cualquier manera; (b) el daño debido al incumplimiento del Licenciatario de los procedimientos operativos estándar; (c) el daño debido a la descomposición resultante de una acción química, de las condiciones ambientales o de operación; (d) no operar en estricta conformidad con los procedimientos y requisitos establecidos en la Documentación del Licenciante; o (e) no operar únicamente por personal competente y calificado que haya sido debidamente capacitado en el uso del Sistema.  En tal caso, el Licenciatario lo notificará inmediatamente al Licenciante por escrito, y a elección del Licenciante, el Licenciatario hará todo o parte de lo siguiente: (i) pagar para que el Licenciante restaure el Sistema a un buen estado, o (ii) abonarle al Licenciante el valor justo de mercado del Sistema, según lo determine razonablemente el Licenciante.

6. Responsabilidades del Licenciatario. El Licenciatario es responsable de todos los usos del Sistema y de la Documentación que resulten del acceso proporcionado por el Licenciatario, directa o indirectamente, tanto si ese acceso o uso esté permitido por o en incumplimiento de este Acuerdo. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Licenciatario es responsable de todos los actos y omisiones de los Usuarios Autorizados, y cualquier acto u omisión de un Usuario Autorizado que constituya un incumplimiento de este Acuerdo si fuera adoptado por el Licenciatario se considerará un incumplimiento de este Acuerdo por parte del Licenciatario. El Licenciatario emprenderá las acciones razonables para que todos los Usuarios Autorizados conozcan las disposiciones de este Acuerdo que sean aplicables al uso del Sistema que haga dicho Usuario Autorizado y hará que los Usuarios Autorizados cumplan con dichas disposiciones.

7. Asistencia técnica. Según este Acuerdo, el Licenciante no tiene la obligación de proporcionar soporte, mantenimiento, actualizaciones, modificaciones o nuevas versiones del Sistema o la Documentación al Licenciatario a menos que las Partes acuerden lo contrario y sujetos a cualquier tarifa o coste adicional según lo indicado por el Licenciante en el Presupuesto o posteriormente. 

8. Mantenimiento y reparación. Durante la Vigencia, el Licenciatario notificará de forma inmediata al Licenciante cualquier fallo en el Sistema y deberá seguir las instrucciones proporcionadas por el Licenciante para tales casos.  De lo contrario, el Licenciatario tomará todas las medidas necesarias para mantener y preservar el Sistema en buenas condiciones y lo reparará y mantendrá en buen estado de funcionamiento, salvo el desgaste ordinario resultante de un uso adecuado del mismo.  El Licenciatario no hará ni permitirá que se realice ninguna alteración, adición o mejora o eliminación del Sistema sin el consentimiento previo por escrito del Licenciante.  El Licenciatario no permitirá que ningún trabajo de reparación o mantenimiento sea realizado por persona alguna que no sea un representante autorizado del Licenciante. El Licenciatario no puede modificar, desensamblar, reproducir, crear o intentar crear, descompilar o realizar cualquier ingeniería inversa, según corresponda, del Sistema.

9. Acceso. El Licenciatario se compromete a dar o permitir que se dé acceso a las instalaciones al representante autorizado del Licenciante para garantizar el cumplimiento de este Acuerdo o para reparar o inspeccionar el Sistema y observar cómo lo opera el Licenciatario, con el fin de asegurar que se sigan los procedimientos operativos adecuados.

10. Acceso a la red. Si el Licenciatario pide al Licenciante que acceda al Sistema para obtener asistencia técnica o para otro propósito que las Partes acuerden, el Licenciatario se compromete a proporcionar al Licenciante dicha cooperación, materiales, información, acceso a la red, o cualquier otra forma de acceso. y el soporte que el Licenciante considere razonablemente necesario para permitir al Licenciante acceder con éxito al Sistema, sin limitación, como se establece en la Documentación.   El Licenciatario acepta que el acceso del Licenciante a la red para conectarse al Sistema está expresamente condicionado a que el Licenciatario proporcione dicha cooperación, materiales, información, acceso a la red y asistencia técnica. El Licenciante reconoce cualquier política de acceso a la red que el Licenciatario pueda tener, que el Licenciatario deberá proporcionar por escrito antes de cualquier acceso a la red por parte del Licenciante, aunque no con menos de diez (10) días antes de dicho acceso.

11. Devolución del sistema. En los diez (10) días hábiles siguientes al vencimiento o terminación de este Acuerdo, el Sistema en su totalidad será devuelto por el Licenciatario, asumiendo la totalidad de los costes, al Licenciante en la ubicación establecida en el Presupuesto, libre de gravámenes, cargas y derechos de otros. El Sistema estará en buenas condiciones y operativo y en el mismo estado que en el momento de la entrega en las instalaciones, exceptuando el desgaste habitual.  Antes de devolver el Sistema y, si corresponde y según lo establecido en el Presupuesto, el Licenciatario deberá seguir el protocolo de descontaminación y certificar al Licenciante por escrito que dicha descontaminación se ha completado de acuerdo con dicho protocolo.  El Licenciatario se compromete a indemnizar y eximir de y contra cualquier y todas las responsabilidades, pérdidas, daños, reclamaciones, costos y gastos al Licenciante, incluyendo los honorarios y gastos de abogados, de cualquier tipo y naturaleza en cualquier forma que surja durante el uso por el Licenciatario del Sistema para procesar cualquier material tóxico, peligroso o biológicamente activo, o del incumplimiento por parte del Licenciatario de sus obligaciones de limpieza y eliminación de todos estos materiales del Sistema antes de su devolución.

12. Tarifa de Evaluación. En consideración a la concesión por el Licenciante de la Licencia de Evaluación, el Licenciatario abonará al Licenciante la cantidad indicada en el Presupuesto, si la hubiera, (la «Tarifa de Evaluación») bajo los términos de pago establecidos en el Presupuesto.

13. Información confidencial. Periódicamente durante el Período de Evaluación, cualquiera de las partes puede revelar o poner a disposición de la otra parte información sobre sus asuntos comerciales, productos, propiedad intelectual confidencial, secretos comerciales, información confidencial de terceros, y otros temas relacionados con el mismo, y otra información sensible o de propiedad, ya sea oral o escrita, electrónica o de otra forma o medio que esté o no rotulada, designada o identificada como «confidencial» (en conjunto, la «Información Confidencial»). La Información confidencial no incluye aquella información que, en el momento de la divulgación, sea: (a) de dominio público; (b) conocida por la parte receptora en el momento de la divulgación; (c) obtenida legítimamente por la parte receptora por procedimientos no confidenciales de un tercero; o (d) desarrollada independientemente por la parte receptora. La parte receptora no divulgará la Información confidencial de la parte reveladora a ninguna persona o entidad, excepto a los empleados de la parte receptora que tengan la necesidad de conocer la Información confidencial para que la parte receptora ejerza sus derechos o cumpla sus obligaciones en virtud del presente acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, cada parte puede divulgar la Información confidencial en la medida limitada requerida (i) para cumplir con la orden de un tribunal u otro organismo gubernamental, o según sea necesario para cumplir con la ley aplicable, siempre que la parte que haga la divulgación de conformidad con la orden haya notificado con antelación por escrito a la otra parte y haya hecho un esfuerzo razonable para obtener una orden de protección; o (ii) para establecer los derechos de una parte bajo este Acuerdo, entre otras para hacer las presentaciones judiciales requeridas. Al vencimiento o terminación de este Acuerdo, la parte receptora devolverá sin demora a la parte reveladora todas las copias, ya sea por escrito, electrónicas, o en cualquier otra forma o medio, de la Información confidencial de la parte reveladora o destruirá todas las copias y certificará por escrito a la parte reveladora que dicha Información confidencial ha sido destruida. Las obligaciones de no divulgación de cada parte con respecto a la Información confidencial estarán vigentes desde la Fecha efectiva y vencerán cinco años a partir de la fecha de la primera divulgación a la parte receptora. No obstante, en lo referente a cualquier Información confidencial que constituya un secreto comercial (según lo determinado por la ley aplicable), dichas obligaciones de no divulgación sobrevivirán al vencimiento o terminación de este Acuerdo mientras dicha Información Confidencial permanezca sujeta a la protección de secretos comerciales bajo la ley aplicable.

14. Derechos de propiedad intelectual/ comentarios.

(a) El Licenciatario reconoce que, entre el Licenciatario y el Licenciante, el Licenciante posee todos los derechos, títulos e intereses, entre otros, todos los derechos de propiedad intelectual, sobre y del Sistema y la Documentación.

(b) El Sistema será propiedad única y exclusiva del Licenciante.  El Licenciatario no tendrá ningún derecho o interés de propiedad en el mismo, excepto el derecho de usar el Sistema según lo estipulado en este Acuerdo.  El Sistema es y seguirá siendo propiedad personal única y exclusiva del Licenciante, y no pasará a formar parte de las instalaciones o de cualquier otro inmueble propiedad o arrendado por el Licenciatario, ya sea como un accesorio o de otra manera.  El Licenciatario no prometerá, creará, hará objeto de una garantía real o gravamen, ni permitirá ningún otra carga sobre el Sistema.  El Licenciatario protegerá y defenderá en todo momento, asumiendo la totalidad de los gastos, la propiedad del Licenciante contra todas las reclamaciones, gravámenes y procesos legales de los acreedores del Licenciatario y otras personas, y mantendrá el Sistema en todo momento libre de todas las reclamaciones, gravámenes, procesos legales, cargas e impuestos.  El Licenciatario notificará de forma inmediata por escrito al Licenciante acerca de cualquier embargo u otro proceso judicial que afecte a cualquier artículo del Sistema y tomará las medidas inmediatas para eliminarlo. El Licenciatario no debe reubicar, exportar, vender, asignar, donar, hipotecar, alquilar, arrendar o transferir de cualquier otra forma la posesión del Sistema a cualquier tercero sin el consentimiento previo por escrito del Licenciante, que puede ser otorgado o negado a absoluta y única discreción del Licenciante.  El Licenciante tendrá derecho a mostrar un aviso de que es propietario del Sistema por medio de una plantilla, etiqueta, pegatina o placa adecuadas colocadas en el mismo y el Licenciatario se compromete a conservar dicha plantilla, etiqueta, pegatina o placa en buenas condiciones.  Bajo cualquiera de las obligaciones del Licenciante, el Licenciatario tomará todas las medidas necesarias para mantener y preservar el Sistema en buenas condiciones y reparaciones y en buen estado de funcionamiento, salvo el desgaste ordinario resultante de un uso adecuado del mismo.  El Licenciatario no hará ni permitirá que se realice ninguna alteración, adición o mejora o eliminación del Sistema sin el consentimiento previo por escrito del Licenciante.  El Licenciatario no permitirá que ningún trabajo de reparación o mantenimiento sea realizado por ninguna persona que no sea un representante autorizado del Licenciante a menos que se acuerde de otra forma por escrito por un representante del Licenciante  Salvo acuerdo en contrario por parte del Licenciante por escrito, todas las reparaciones, reemplazos, piezas, dispositivos, accesorios y mejoras de cualquier naturaleza provistos o adheridos al Sistema pasarán a formar parte del Sistema y pertenecerán al Licenciante.

(c) Si el Licenciatario o cualquiera de sus empleados o contratistas envía, oralmente o por escrito, sugerencias o cambios recomendados a los Servicios, el Sistema o la Documentación, incluyendo, sin limitación, nuevas características o funcionalidades relacionadas con los mismos, o cualquier otro comentario, pregunta, sugerencia, o similar (los «Comentarios»), el Licenciante es libre de usar dichos Comentarios independientemente de cualquier otra obligación o limitación entre las partes que rijan dichos Comentarios. Por el presente, el Licenciatario asigna al Licenciante en nombre del Licenciatario, y en nombre de sus empleados, contratistas y/o agentes, todo derecho, título e interés en, y el Licenciante es libre de usar, sin ninguna atribución o compensación a ninguna parte, cualquier idea, conocimiento, concepto, técnica, etc. u otros derechos de propiedad intelectual contenidos en los Comentarios, para cualquier propósito, aunque el Licenciante no esté obligado a utilizar ningún Comentario.

15. Exención de garantías. EL SISTEMA Y DOCUMENTACIÓN SE OFRECEN TAL CUAL Y POR EL PRESENTE, EL LICENCIANTE NIEGA TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRA FORMA. EL LICENCIANTE ESPECÍFICAMENTE NIEGA A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, UTILIDAD PARA UN FIN CONCRETO, TITULARIDAD Y CUMPLIMIENTO, Y CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DE ACUERDOS, USOS O PRÁCTICAS COMERCIALES. EL LICENCIANTE NO OFRECES GARANTÍA DE NINGÚN TIPO DE QUE EL SITEMA Y LA DOCUMENTACIÓN, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DE SU USO, SATISFARÁ LOS REQUISITOS DEL LICENCIATARIO O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONARÁ SIN INTERRUPCIÓN, LOGRARÁ CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, SERÁ COMPATIBLE O FUNCIONARÁ CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SERÁ SEGURO, EXACTO, COMPLETO, ESTÉ LIBRE DE CÓDIGO NOCIVO O DE ERRORES.

16. Indemnización. El Licenciatario se compromete a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Licenciante y a sus empleados, directores, empleados, agentes, afiliados, etc. sucesores y cesionarios de y contra cualquier y todas las pérdidas, daños, responsabilidades o costos (incluidos los honorarios de abogados) que resulten de cualquier reclamo, demanda, acción de terceros. o procedimiento basado en (a) la negligencia o mala conducta intencional del Licenciatario o de los Usuarios Autorizados del Licenciatario o (b) el uso del Sistema o la Documentación de una manera no autorizada o contemplada por este Acuerdo. En el caso de que el Licenciante solicite una indemnización o defensa del Licenciatario bajo esta disposición, el Licenciante notificará inmediatamente al Licenciatario por escrito de las reclamaciones presentadas contra el Licenciante por las cuales el Licenciante solicita indemnización o defensa. El Licenciante se reserva el derecho, a su elección y a su exclusiva discreción, de asumir el control total de la defensa de reclamaciones con el asesor legal de elección del Licenciante. El Licenciatario no puede celebrar ningún acuerdo de terceros, que, de cualquier manera, afectara a los derechos del Licenciante, que constituya una admisión de culpa por parte del Licenciante o que vincule al Licenciante de cualquier manera, sin el consentimiento previo por escrito del Licenciante.                                                                          

17. Limitaciones de responsabilidad. EN NINGÚN CASO EL LICENCIANTE SERÁ RESPONSABLE BAJO O EN RELACIÓN CON EL SOFTWARE EN VIRTUD DE CUALQUIER TEORÍA CONFORME A DERECHO O EQUIDAD, INCLUIDO EL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y DE OTRO MODO, POR: (A) CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE, INCIDENTAL, INDIRECTO, EJEMPLAR, ESPECIAL, O PUNITIVOS; (B) AUMENTO DE LOS COSTES, DISMINUCIÓN DEL VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIOS, DE PRODUCCIÓN, DE INGRESOS O DE BENEFICIOS; (C) PÉRDIDA DE BUEN NOMBRE O REPUTACIÓN; (D) USO, INCAPACIDAD DE USAR, PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN, RETRASO O RECUPERACIÓN DE CUALQUIER DATO, O QUEBRANTAMIENTO DE LA SEGURIDAD DE LOS DATOS O DEL SISTEMA; O (E) COSTES DE BIENES O SERVICIOS DE REEMPLAZO, EN CADA CASO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI EL LICENCIANTE FUE ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O TALES PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN PREVISIBLES. EN NINGÚN CASO EL LICENCIANTE AGREGARÁ RESPONSABILIDAD BAJO O EN RELACIÓN CON EL SOFTWARE EN VIRTUD DE CUALQUIER TEORÍA CONFORME A DERECHO O EQUIDAD, INCLUIDO EL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y DE OTRO MODO QUE EXCEDA LOS CIEN DÓLARES (100,00 USD).

18. Plazo y rescisión. Este Acuerdo entrará en vigor a partir de la Fecha de Vigencia y, a menos que se haya rescindido antes de conformidad con esta Sección 13, continuará en vigor hasta la terminación del Período de Evaluación. Cada parte puede rescindir este Acuerdo en cualquier momento sin previo aviso, con siete (7) días de antelación por escrito. El Licenciante puede rescindir este Acuerdo mediante una notificación por escrito al Licenciatario si el Licenciatario incumple o deja de cumplir materialmente con cualquiera de las cláusulas o condiciones de este Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento o incumplimiento dentro de un (1) día después de recibir la notificación por escrito del mismo. Cuando este Acuerdo finalice o se rescinda con antelación, la licencia otorgada en virtud del presente Acuerdo también terminará y el Licenciatario dejará de usar y eliminar, destruir o devolver todas las copias de los Servicios y la Documentación y certificará por escrito al Licenciante que los Servicios y la Documentación han sido eliminados o destruidos. Esta Sección y todas las demás Secciones de este Acuerdo que tienen la intención de sobrevivir a cualquier vencimiento o terminación de este Acuerdo sobrevivirán a dicha Terminación. Ninguna otra disposición de este Acuerdo sobrevivirá al vencimiento o terminación con antelación de este Acuerdo. 

19.  Seguros. El Licenciatario, asumiendo la totalidad de los gastos, adquirirá y mantendrá un seguro durante todo el período, incluyendo: a) un seguro de propiedad con un asegurador de sólida capacidad financiera que cubra suficientemente la pérdida, el robo, los daños y la destrucción del sistema por un importe igual a su valor de sustitución total; y b) un seguro de responsabilidad civil por una cantidad de 5 millones de dólares estadounidenses por cada caso, que cubra el pasivo por lesiones personales, muerte y daños materiales derivados del uso u funcionamiento del Sistema o relacionados con él.  En cualquier caso, el Licenciatario nombrará al Licenciante como un asegurado adicional y beneficiario de pérdidas, como pueda aparecer en su interés.  A petición, el Licenciatario proporcionará al Licenciante un certificado de seguro que acredite dicha cobertura.

20. Varios. 

(a) Publicación y publicidad. Bajo las limitaciones establecidas en el presente documento, cada Parte será libre de publicar o divulgar de otra manera los datos, información y otros resultados que surjan de la evaluación del Sistema, siempre que, sin embargo, ninguna de las Partes publique o divulgue de otro modo ninguna Información Confidencial o cualquier otra información de propiedad, incluyendo cualquier contenido de Documentación u otros materiales proporcionados por el Licenciante al Licenciatario. Al menos sesenta (60) días antes de la presentación para publicación o de cualquier presentación pública, el Licenciatario deberá proporcionar al Licenciante una copia de dicha divulgación para su revisión. El Licenciante puede rechazar, proporcionar los cambios requeridos o aprobar la presentación pública a su exclusiva discreción en los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicha presentación pública del Licenciatario. Además, el Licenciatario no utilizará ni hará referencia a este Acuerdo en medios públicos ni utilizará el nombre o las marcas del Licenciante sin el permiso previo expreso por escrito del Licenciante, que puede ser retenido por cualquier motivo.

(b) Identificación del Licenciatario. El Licenciatario consiente a que el Licenciante identifique al Licenciatario como usuario del Sistema, según corresponda, en su sitio web, a través de un comunicado de prensa emitido por el Licenciante y en otros materiales promocionales. El Licenciatario también se compromete a cooperar con el Licenciante en la redacción de un caso práctico que exponga cómo se está utilizando el Sistema y los beneficios que el Licenciatario está obteniendo de esta evaluación.

(c) Acuerdo completo. Este Acuerdo, junto con el Presupuesto, constituyen el acuerdo único y completo entre las Partes con respecto al objeto de este Acuerdo y sustituyen a todos los acuerdos, declaraciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicho objeto.

(d) Notificaciones. Todas las notificaciones, las solicitudes, los consentimientos, las reclamaciones, las demandas, las renuncias y otras comunicaciones derivadas del presente (cada una, una «Notificación») deben realizarse por escrito y estar dirigidas a las partes en las direcciones establecidas en la primera página de este Acuerdo (o en cualquier otra dirección que pueda ser designada por la parte que emite la Notificación periódicamente de acuerdo con esta Sección). Todas las Notificaciones deben ser entregados por entrega personal, mensajería rápida reconocida a nivel nacional (con todas las tarifas prepagadas), fax[, correo electrónico] (con confirmación de emisión), o correo certificado o certificado (en cada caso, recibo de devolución solicitado, franqueo prepagado). Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, una Notificación solo es efectiva: (i) cuando haya sido recibida por la parte receptora, y (ii) si la parte que emite la Notificación ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

e) Enmienda y modificación; Exención. Ninguna enmienda o modificación de este Acuerdo será efectiva a menos que sea por escrito y firmada por un representante autorizado de cada parte. Ninguna renuncia por parte de ninguna de las partes a cualquiera de las disposiciones del presente será efectiva a menos que se establezca de manera explícita por escrito y esté firmada por la parte que renuncia a ello. Salvo que se establezca lo contrario en este Acuerdo, (i) ninguna falta de ejercicio, o demora en el ejercicio, de ningún derecho, recurso, poder o privilegio que surja de este Acuerdo operará o se interpretará como una renuncia al mismo y (ii) ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, poder, o cualquier otro derecho. o privilegio en virtud del presente impedirá cualquier otro ejercicio o ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, remedio, poder o privilegio.

(f) Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ninguna otra cláusula o disposición de este Acuerdo ni invalidará ni hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción. A tal determinación de que cualquier término u otra disposición es inválida, ilegal, o inaplicable, las partes negociarán de buena fe para modificar este Acuerdo a fin de determinar la intención original de las partes lo más estrechamente posible de una manera mutuamente aceptable, para que las transacciones contempladas en el presente documento se consuman como se contempló originalmente en la mayor medida posible.

(G) Ley aplicable; sometimiento a jurisdicción. Este Acuerdo y el Presupuesto al que se hace referencia en este documento se rigen e interpretan de conformidad con las leyes del domicilio del Licenciante, tal como se identifican en el Presupuesto.

(h) Cesión. El Licenciatario no podrá ceder ni transferir ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, en cada caso bien sea voluntaria, involuntariamente, por aplicación de la ley o de otra manera, sin el consentimiento previo por escrito del Licenciante. Cualquier supuesta cesión, transferencia o delegación en incumplimiento de esta Sección es nula y carece de valor. Ninguna cesión, transferencia o delegación liberará a la parte que asigna o delegadora de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes aquí definidas, y sus respectivos herederos y cesionarios permitidos. El Licenciante puede ceder este Acuerdo a sus filiales sin previo aviso al Licenciatario.

i)Compensación equitativa. Cada Parte acepta que un incumplimiento o amenaza de incumplimiento por dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones bajo la Sección 9(a), o, en el caso del Licenciatario, la Sección 2 causaría a la otra parte un daño irreparable por el cual los daños monetarios no serían un remedio adecuado y acepta que, en el caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra parte tendrá derecho a una compensación equitativa, incluyendo una orden de restricción, un requerimiento judicial, cumplimiento específico y cualquier otro alivio que pueda estar disponible de cualquier tribunal, sin ningún requisito de pagar una fianza u otra garantía, o para probar los daños reales o que los daños monetarios no son un remedio adecuado. Estas indemnizaciones no son excluyentes y se suman a todas las indemnizaciones restantes que le correspondan por ley, en equidad o de cualquier otra forma.