Conditions générales de vente

Version 1 (03/26/2013)

Utilisateurs Finaux et Distributeurs non-agréés

I. Champ d’Application

1. A moins que l’utilisateur final ou le distributeur non-agréé et Sigma-Aldrich en aient convenu autrement par écrit, ces Conditions Générales de Vente s’appliquent à l’ensemble des ventes et des livraisons faites aux utilisateurs finaux et aux distributeurs non-agréés qui n’ont pas signé un contrat individuel de distributeur agréé avec Sigma-Aldrich (l’utilisateur final ou le distributeur non-agréé avec lequel Sigma-Aldrich contracte est ci-après dénommé le « Client »).
2. Ces Conditions Générales de Vente s’appliquent à l’ensemble des opérations commerciales entre Sigma-Aldrich et le Client indépendamment du fait qu’elles soient référencées ou non dans des contrats futurs. Des conditions générales de vente du Client complémentaires, contraires ou divergentes ne s’appliquent pas sauf si cela a été expressément convenu par écrit par Sigma-Aldrich. Ces Conditions Générales de Vente s’appliquent même dans le cas où Sigma-Aldrich ferait une livraison au Client sans réserves tout en ayant connaissance des conditions générales de vente divergentes du Client.
3. Les amendements et les ajouts à ces Conditions Générales de Vente, y compris cette stipulation, seront faits par écrit.
4. Les droits accordés à Sigma-Aldrich d’après des dispositions légales ou règlementaires applicables en dehors de ces Conditions Générales de Vente resteront inchangés.
5. Sigma-Aldrich contracte en se basant sur le fait que les produits sont fournis pour être utilisés de manière professionnelle et non pour être utilisés pour une consommation personnelle de quelque manière que ce soit.

II. Offre de Produit et Modification

Sigma-Aldrich a le droit, de temps à autres, d’ajouter, de modifier ou de supprimer une offre de produit.

III. Relation Contractuelle

Le Client achètera des produits de Sigma-Aldrich en son nom propre et pour son propre compte. Si le Client revend les produits, le Client vendra les produits en son nom propre et pour son propre compte.

IV. Responsabilités de Base du Client

Le Client accepte de:
1. Fournir des informations exactes pour toute commande de produits, y compris les références complètes des produits, les options, les quantités et toute autre information particulière demandée. Le Client sera seul responsable pour tout manquement, par lui commis, de fournir des informations complètes et exactes lors de la commande des produits.
2. Indemniser et de protéger Sigma-Aldrich et tous ses ayant droits de et contre tout procès, pertes, contestations, responsabilités, coûts et frais (y compris les frais d’avocat) que Sigma-Aldrich pourrait engager ou supporter par suite directe de toute plainte contre Sigma-Aldrich fondée sur une violation de contrat, une violation de garantie, la responsabilité délictuelle ou toute autre théorie juridique soulevée par les agents, les employés, les ayant droits du Client, et par les clients du Client, par les utilisateurs finaux, le personnel auxiliaire (tels que des manutentionnaires, etc…) ou par tout tiers, qui résulterait directement de la violation par le Client de ses obligations aux termes de ces Conditions Générales de Vente ou de la violation des législations applicables ;
3. Communiquer promptement à Sigma-Aldrich, et, à la demande de Sigma-Aldrich, accorder à Sigma-Aldrich une licence non-exclusive, exempte de redevance pour fabriquer, utiliser et vendre dans le monde entier toute amélioration de la technologie Sigma-Aldrich (y compris, sans pour autant que cela soit limitatif, le savoir-faire, les informations techniques, matériels et logiciels informatiques et autres) développée par le Client, étant entendu que rien dans cette stipulation ne peut être interprété comme le fait d’accorder au Client tout droit, titre, ou intérêt (qu’il soit direct ou indirect) ou tout droit ou licence pour modifier ou développer toute technologie Sigma-Aldrich et
4. Payer toutes taxes, obligations, impôts, accises, frais, charges, coûts et dépenses de toute sorte ou nature, perçus, encourus, imposés ou évalués en relation avec, de quelque manière que ce soit, les achats du Client, l’importation, le transport, le stockage, la distribution, la revente, la promotion ou le marketing des produits Sigma-Aldrich.

V. Offre et Acceptation

1. Toutes les offres sont soumises à confirmation et n’ont pas de force obligatoire. Aucun contrat n’est créé à moins que et ce jusqu’à ce que Sigma-Aldrich donne sa confirmation, confirmation matérialisée soit par écrit soit par l’envoi des Produits. Toute stipulation contraire même contenue dans une communication écrite ou tout autre document produit par le Client est expressément exclue.
2. Les rapports analytiques et autres descriptions de produits dans les certificats d’analyse, les catalogues, les feuilles de données techniques ou toute autre documentation fournie concernant les produits sont seulement approximatifs sauf s’ils sont spécifiquement référencés comme ayant force obligatoire. Ces informations ne constituent ni un contrat ni une quelconque garantie quant aux caractéristiques des produits sauf si le manager (Gérant) de Sigma-Aldrich a expressément qualifié une description de produit comme un véritable contrat ou comme une garantie relative à certaines caractéristiques et l’a notifié comme tel au Client par écrit.
3. Sigma-Aldrich se réserve tous les droits de propriété ainsi que les droits de propriété intellectuelle concernant la documentation fournie. Une telle documentation ne saurait être communiquée à tout tiers sauf s’il en est stipulé autrement dans le Contrat.
4. Les bons de commande n’ont pas de force contractuelle pour Sigma-Aldrich. Le Client est tenu par son bon de commande pendant deux (2) semaines. Le silence de Sigma-Aldrich concernant les offres, les bons de commande, requêtes et autres déclarations du Client ne signifie pas acceptation ou accord sauf si cela a été expressément convenu par écrit. Dans des cas individuels, le bon de commande sera confirmé par Sigma-Aldrich par confirmation écrite. Toute confirmation de bons de commande créée électroniquement qui n’inclut pas la signature ou le nom sera réputée être équivalente à la forme écrite. Lorsque la confirmation de bons de commande contient des erreurs évidentes, des erreurs matérielles ou de calcul, elle n’aura pas de force contractuelle et n’obligera pas Sigma-Aldrich.
5. Si le contrat est annulé unilatéralement par le Client ou si le bon de commande ou une partie du bon de commande est annulé unilatéralement par le Client, celui-ci devra rembourser à Sigma-Aldrich tous les frais résultant d’une telle annulation ou résiliation de contrat ou résiliation du bon de commande, en particulier les frais de résiliation et d’annulation mis à la charge de Sigma-Aldrich par ses fournisseurs, les frais pour la commande de biens qui ne pourront pas être renvoyés et tous les autres frais et dépenses que Sigma-Aldrich a dû engager en relation avec l’exécution ou la résiliation du contrat, entre autres, les frais légaux et les frais de transport.

VI. Objet de la Livraison / Termes de la Livraison

1. Pour l’objet de la livraison, la confirmation écrite de Sigma-Aldrich (ou le bon de commande du Client si aucune confirmation n’est fournie) fait foi. Les changements concernant le champ d’application de la livraison ne seront pas effectifs sauf s’ils sont confirmés par écrit par Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich se réserve le droit de faire des modifications concernant la pureté ou les spécifications du produit dans la mesure où ces modifications ne sont pas significatives.
2. Sigma-Aldrich a le droit de faire des livraisons partielles afin d’accomplir ses obligations contractuelles sauf si la livraison partielle n’est pas acceptable pour le Client et que celui-ci y a fait référence dans son bon de commande.
3. A moins qu’il n’en ait été convenu séparément par les parties, Sigma-Aldrich a le droit, à sa discrétion, de choisir la méthode de transport, par exemple, la livraison peut être faite par transport aérien, train, bateau ou par transport routier.
4. Toutes les livraisons sont faites départ usine (Ex Works - Incoterms 2010) sur les sites spécifiés par Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich se réserve le droit de facturer le Client pour le transport.
5. Les retours de produits et le crédit correspondant ne seront possibles qu’après accord écrit de Sigma-Aldrich et le Client devra se conformer à toutes les instructions de Sigma-Aldrich concernant le retour de la marchandise. Ceci s’applique en particulier aux dispositions légales et règlementaires, telles qu’applicables, en relation avec la livraison et l’emballage de marchandises dangereuses.
6. Toutes les obligations de livraison de Sigma-Aldrich sont soumises à la condition “tant qu’il y a du stock ”. Sigma-Aldrich est donc en droit de résilier le contrat lorsque les stocks disponibles de Sigma-Aldrich sont épuisés. Si les stocks sont seulement partiellement épuisés et que l’ensemble de la demande de marchandises telle que décrite dans le bon de commande du Client ne peut être satisfaite, Sigma-Aldrich est en droit de distribuer les stocks disponibles de manière raisonnable, à sa seule discrétion, à un ou à tous les clients. Si Sigma-Aldrich ne peut satisfaire qu’une partie de la demande de marchandises du Client telle que décrite dans le bon de commande, le Client est en droit d’annuler la commande.

VII. Délais de Livraison

1. Les accords concernant les périodes et dates de livraisons devront être précisés dans la confirmation du bon de commande. Toutes les périodes et dates de livraisons sont non contractuelles à moins qu’elles n’aient été précisément indiquées comme contractuelles.
2. La période de livraison débute au moment de l’envoi par Sigma-Aldrich de la confirmation du bon de commande (ou de l’acceptation du bon de commande si aucune confirmation n’est fournie). En toute hypothèse, la période de livraison ne débutera pas avant que le Client n’ait fourni tous les documents, permis, approbations, quittances et communiqués qu’il doit fournir, avant que toutes les questions techniques aient été clarifiées et avant que tout acompte ait été reçu. Le respect de la période de livraison est soumis au propre respect par le Client en temps utile de toutes les autres obligations.
3. La période de livraison sera jugée respectée si les produits ont quitté les locaux ou si Sigma-Aldrich a notifié que la marchandise était prête à être envoyée. La livraison est soumise à la livraison qui doit être faite par les propres fournisseurs de Sigma-Aldrich en temps utile; sinon Sigma-Aldrich est en droit de résilier le contrat.
4. En cas de retard dans la livraison, le Client sera en droit de résilier le contrat après avoir notifié à Sigma-Aldrich un tel retard et après un délai de dix (10) jours ouvrables pendant lequel Sigma-Aldrich peut trouver un remède à la livraison tardive. Sous réserves des limitations mentionnées à la Section XIV de ces Conditions Générales de Vente, Sigma-Aldrich ne sera pas responsable pour toute demande de dommages et intérêts de la part du Client pour une livraison tardive.

VIII. Prix et Paiement

1. Sauf si des prix fixes ont recueilli un accord exprès ou à moins qu’il n’en ait été convenu différemment par écrit, le Client achètera les produits selon la liste de prix de Sigma-Aldrich en vigueur à la date de la confirmation du bon de commande (ou à la date de la commande si aucune confirmation n’est fournie) telle que mentionnée sur le site de Sigma-Aldrich www.sigmaaldrich.com pour les livraisons en France. Sigma-Aldrich a le droit de modifier la liste des prix de ses produits de temps à autres, sans en informer le Client.
2. Sauf s’il en a été convenu différemment par écrit, le prix de livraison devra être payé dans les trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture sans aucune déduction. Cette règle s’applique également aux factures concernant des livraisons partielles. La date à laquelle Sigma-Aldrich a reçu le prix et peut librement en disposer sera estimée être la date de paiement. En cas de retard de paiement, le Client devra payer des intérêts courants de huit pourcent (8%) au-dessus du taux d’intérêt de base applicable. De plus, conformément aux articles L.441-6 §12 et D.441-5 du Code de Commerce, si le prix de la livraison n’est pas entièrement payé dans les trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture, une indemnité pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros sera due de plein droit. Le droit de demander d’autres dommages et intérêts demeure inchangé.
3. Le Client est en droit de compenser des créances uniquement si elles sont définitives, exigibles et sans aucune possibilité d’être contestées. Le Client n’aura aucun droit de rétention sauf si sa créance résulte de la même relation contractuelle.
4. Sigma-Aldrich est en droit de livrer après paiement anticipé.
5. Tous les prix sont nets à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée.
6. Toutes les taxes en matière de consommation, de vente ou autres taxes indirectes, taxes douanières, frais d’étude de dossier et d’acceptation et toutes autres taxes, frais et redevances de toute sorte qui sont imposés par les autorités publiques ou allouées aux opérations commerciales entre Sigma-Aldrich et le Client devront être payés par le Client en plus du prix indiqué sur l’offre ou la facture. Sigma-Aldrich n’est pas obligée de notifier au Client les taxes ou dépenses éventuelles qui pourraient survenir.

IX. Compensation

Sigma-Aldrich a le droit de compenser toute somme qu’elle (ou ses affiliés) pourrait devoir au Client de temps à autres avec toute somme que le Client pourrait devoir à Sigma-Aldrich (ou ses affiliés) de temps à autres selon ces Conditions Générales de Vente ou autrement convenu.

X. Transfert de Risque

1. Le Client supportera tous les risques liées à la perte ou aux détériorations des produits à compter du moment où ils sont livrés Ex Works (Incoterms 2010) et ce conformément à ces Conditions Générales de Vente. Cette règle s’applique également dans le cas d’une livraison partielle ou dans l’hypothèse dans laquelle Sigma-Aldrich a pris en charge d’autres services supplémentaires tels que les coûts de transport. Sigma-Aldrich devra assurer les produits à la demande du Client et couvrir les dépenses au moyen d’une assurance de transport contre les risques qui seront précisés par le Client.
2. Si le Client commet un manquement dans son acceptation de la livraison des produits ou bien si le Client viole tout autre devoir de coopération, Sigma-Aldrich sera en droit de requérir une compensation pour les dommages subis y compris les dépenses additionnelles. Le risque de perte accidentelle ou de détérioration accidentelle de la qualité de la marchandise sera transféré au Client au moment où il se produit un manquement d’acceptation de la marchandise. Après l’expiration d’un délai raisonnable, Sigma-Aldrich sera en droit de disposer des produits autrement, et de livrer le Client dans un laps de temps plus large, dans la mesure de ce qui est raisonnable.
3. Les produits livrés devront être acceptés par le Client indépendamment de toute demande concernant des défauts/vices si ces défauts/vices sont insignifiants.

XI. Conservation, Manipulation et Utilisation des Produits par le Client

1. Les produits de Sigma-Aldrich sont destinés à servir aux fins de recherches de laboratoire et ne pourront être utilisés à d’autres fins sauf si cela a été indiqué différemment sur l’étiquette du produit, dans les catalogues Sigma-Aldrich ou dans tout autre document communiqué au Client. En particulier, les produits de Sigma-Aldrich ne pourront pas être utilisés pour des diagnostics in-vitro, dans la fabrication de nourriture et de produits pharmaceutiques, dans des composants médicaux et des produits cosmétiques. Le Client doit informer le cas échéant ses clients de ces limites.
2. Sigma-Aldrich ne vérifie pas les produits en termes de sécurité et d’efficacité lorsqu’ils sont contenus ou utilisés dans la nourriture, les produits pharmaceutiques, les composants médicaux, les cosmétiques ou pour une application commerciale ou autres, sauf si cela a été mentionné différemment dans les documents communiqués par Sigma-Aldrich. Le Client reconnait qu’il doit obliger ses clients à tester et utiliser de manière adéquate les produits achetés auprès de Sigma-Aldrich et/ou tout matériel fabriqué en utilisant les produits achetés auprès de Sigma-Aldrich. Le fait d’obliger ses clients à étudier les risques existants et les dangers, à mener des recherches complémentaires (si nécessaire) de manière à avoir pleinement conscience des dangers qui pourraient résulter de l’utilisation de produits achetés auprès de Sigma-Aldrich procède de la seule responsabilité du Client. Le Client devra avertir, et devra obliger ses clients à avertir leurs propres fournisseurs et leur personnel d’appoint (tels que les transporteurs) des risques et dangers qui pourraient être liés à la conservation, à l’utilisation ou à la manipulation des produits.
3. Les produits de Sigma-Aldrich peuvent être régis par le Règlement Européen sur l’Enregistrement, l’Evaluation, l’Autorisation et les Restrictions des Substances Chimiques (REACH) et autres dispositions françaises légales ou réglementaires. Le Client doit se conformer à toutes les dispositions réglementaires en relation avec la conservation, la manipulation et l’utilisation des substances qui sont achetées à Sigma-Aldrich.
4. Le Client devra vérifier l’ensemble des indications données par Sigma-Aldrich si les produits achetés à Sigma-Aldrich doivent être réemballés, ré-étiquetés ou utilisés comme matériel ou composant de base pour d’autres produits.
5. Si le Client revend les produits, il devra informer ses clients de leurs devoirs et des risques et dangers tels que mentionnés à la Section XI, paragraphes 1 à 4 de ces Conditions Générales de Vente. Le Client devra mettre en œuvre un système de recherche adéquat ainsi que toute autre procédure utile pour s’assurer qu’il n’y ait pas de vente ou d’utilisation non autorisée des produits achetés à Sigma-Aldrich par les propres clients du Client. La documentation afférente requise par Sigma-Aldrich ou par la loi ou les règlements applicables, telles que les déclarations d’utilisateur final ou les licences devra être conservée et détenue par le Client et mise à la disposition de Sigma-Aldrich à sa demande. Le Client devra immédiatement contacter Sigma-Aldrich dans l’hypothèse dans laquelle il aurait besoin de plus d’informations concernant l’utilisation sécurisée, le stockage, la manipulation ou le transport des produits.

XII. Obligation d’Information

1. Le Client devra immédiatement informer Sigma-Aldrich s’il a connaissance de tout accident ou incident en relation avec les produits, qui aurait pour conséquence des dommages corporels ou des dommages aux biens; le Client est obligé de coopérer pleinement avec Sigma-Aldrich afin de clarifier et d’identifier la cause de tels accidents ou incidents. Il devra fournir à Sigma-Aldrich toutes les explications, rapports et tests qui ont été réalisés ou effectués par le Client ou qui ont été mis à la disposition du Client par des tiers. Le fait de fournir de telles informations et l’étude de ces mêmes informations par Sigma-Aldrich n’engagent pas pour autant la responsabilité de Sigma-Aldrich concernant ces accidents ou incidents.
2. Si le Client revend les produits, il doit s’assurer que ses propres clients se conforment à l’obligation d’information exprimée en Section XII, paragraphe 1 de ces Conditions Générales de Vente.

XIII. Défauts et Violations des Droits de Propriété Intellectuelle

1. Les droits du Client en relation avec les défauts seront soumis à l’examen par le Client des produits livrés à leur réception et à la notification à Sigma-Aldrich par écrit au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception de tout défaut, au plus tard deux (2) semaines après réception des produits.
2. Sigma-Aldrich n’est pas responsable pour tout vice caché dans les produits au sens de l’article 1641 du Code Civil.
3. Dans le cas de vices dans des produits pour lesquels Sigma-Aldrich s’approvisionne auprès de fournisseurs tiers et qui forment une part essentielle des produits de Sigma-Aldrich, le Client sera uniquement en droit de demander le transfert des droits que Sigma-Aldrich peut faire valoir contre le fournisseur tiers. Le Client sera en droit de faire valoir des réclamations pour vice contre Sigma-Aldrich uniquement en cas d’échec d’un transfert de droits par Sigma-Aldrich contre un fournisseur tiers.
4. Dans l’hypothèse dans laquelle les produits livrés en France violeraient un droit de propriété intellectuelle appartenant à un tiers, Sigma-Aldrich devra à sa seule discrétion et à ses propres frais modifier ou échanger les produits de telle manière à ce qu’ils ne violent plus les droits du tiers tout en conservant la fonction du produit telle que convenue contractuellement. Sinon, Sigma-Aldrich fournira le droit d’utilisation au Client en signant un contrat de licence. Si Sigma-Aldrich échoue dans cette matière dans un délai raisonnable, le Client est en droit de résilier le contrat.
5. Les obligations présentées au paragraphe 4 de la Section XIII de ces Conditions Générales de Vente n’existent que si :
i. Le Client informe immédiatement Sigma-Aldrich de toute violation revendiquée de droits de propriété intellectuelle ;
ii. Le Client soutient raisonnablement Sigma-Aldrich dans la défense de telles réclamations de droits en offrant à Sigma-Aldrich les mesures qu’il convient pour modifier le produit selon la Section XIII, paragraphe 4 de ces Conditions Générales de Vente;
iii. Toutes les mesures de défense, y compris les règlements extrajudiciaires, resteront réservées à Sigma-Aldrich ;
iv. Le défaut concernant le titre de propriété ne résulte pas d’une instruction du Client; et
v. La violation du droit n’a pas été causée par le fait que le Client ait modifié les produits livrés sans autorisation ou les ait utilisés d’une manière qui violerait le Contrat.

XIV. Responsabilité de Sigma-Aldrich

1. Sigma-Aldrich sera uniquement responsable pour (i) les dommages corporels ou (ii) un défaut de conformité au sens de l’article 1604 du Code Civil et seulement dans la mesure dans laquelle cette non-conformité toucherait et affecterait la substance même des produits. Dans cette hypothèse, Sigma Aldrich pourra, à sa propre discrétion soit remédier au défaut soit fournir un nouveau produit exempt de défaut soit payer des dommages et intérêts.
2. Sigma-Aldrich ne prend aucune autre garantie si ce n’est celles référencées dans le paragraphe 1 de cette section, expresse ou implicite, y compris toute garantie de qualité marchande ou de conformité à une destination particulière en relation avec tout produit. Toute garantie de ce type est rejetée. La responsabilité de Sigma-Aldrich ne sera pas étendue, modifiée ou autrement altérée par toute garantie offerte par le Distributeur pour les produits.
3. En toute hypothèse, la responsabilité de Sigma-Aldrich: (i) est limitée aux dommages et intérêts qui sont habituellement prévisibles ; et (ii) exclut tout dommage incident ou dommage indirect, ce qui inclut sans pour autant que cela soit limitatif les pertes, les profits perdus ou la perte de clientèle.

XV. Réserve de Propriété

1. Jusqu’au paiement complet de toute créance de Sigma-Aldrich qui résulte de sa relation commerciale avec le Client, Sigma-Aldrich demeurera propriétaire des produits livrés. Le Client se doit de manipuler et gérer les produits soumis à cette clause de réserve de propriété avec soin. En particulier, le Client est obligé d’assurer les produits à leur valeur de remplacement et ses propres frais, de manière suffisante contre le feu, les inondations ou les vols.
2. Le Client pourra revendre des produits soumis à une clause de réserve de propriété uniquement dans le cadre de son activité. Le Client ne sera pas en droit de nantir les produits soumis à une clause de réserve de propriété, de les transférer à titre de sûreté ou d’en disposer autrement d’une manière qui pourrait mettre en péril la propriété de Sigma-Aldrich. Dans le cas d’une saisie ou d’autres interventions de tiers, le Client devra immédiatement en informer Sigma-Aldrich par écrit et lui fournir toutes les informations nécessaires, et le Client devra informer le tiers des droits de propriété de Sigma-Aldrich et aider Sigma-Aldrich concernant la mise en œuvre de l’ensemble des mesures prises pour la protection des produits soumis à la clause de réserve de propriété. Les coûts encourus seront à la charge du Client.
3. Le Client transmet par les présentes tous les droits résultant d’un revente de produits y compris tous les droits accessoires à Sigma-Aldrich, indépendamment du fait que les produits soumis à une clause de réserve de propriété soient ou non traités. Sigma-Aldrich accepte ce transfert. Le Client est par les présentes autorisé, de manière révocable, à recueillir les droits transférés à Sigma-Aldrich en son nom propre et pour le compte de Sigma-Aldrich. Les sommes recouvrées seront transmises à Sigma-Aldrich sans délai. Sigma-Aldrich sera en droit de révoquer l’autorisation d’encaisser les recouvrements et le droit de revendre les produits du Client si le Client ne se conforme pas aux obligations de paiement envers Sigma-Aldrich, s’il est défaillant ou arrête les paiements.
4. Dans le cas d’un manquement en termes de paiement de la part du Client, Sigma-Aldrich est en droit, sans préjudice de ses autres droits, de reprendre les produits soumis à une clause de réserve de propriété et, après un avertissement en temps utile, est en droit d’utiliser différemment ces produits soumis à une clause de réserve de propriété pour satisfaire ses créances légitimes contre le Client. La valeur des produits repris sera prise en compte dans le calcul, pour le paiement, et mise en balance avec les créances en suspens à payer. Toutefois, si la valeur des produits repris au Client excède le montant des créances qui subsistent, Sigma-Aldrich devra verser au Client une somme qui équivaut à la différence. Le Client devra accorder à Sigma-Aldrich un accès immédiat aux produits soumis à une clause de réserve de propriété et devra rétrocéder les produits. De plus, Sigma-Aldrich pourra, à l’expiration d’une limite de temps jugée raisonnable, résilier le contrat.
5. La préparation ou la conversion des produits soumis à une clause de réserve de propriété par le Client devra toujours être exécutée pour le compte de Sigma-Aldrich. Le droit éventuel du Client sur les produits soumis à une clause de réserve de propriété est maintenu concernant les produits préparés ou convertis. Si les produits sont préparés ensemble avec d’autres éléments n’appartenant pas à Sigma-Aldrich, Sigma-Aldrich sera en droit de partager la propriété de ces nouveaux produits en proportion de la valeur des produits livrés et de la valeur des autres éléments préparés lors du traitement. Concernant les éléments créés par la préparation ou la conversion, les même conditions s’appliquent aux produits soumis à une clause de réserve de propriété.
6. A la demande du Distributeur, Sigma-Aldrich pourra, à sa seule discrétion, donner main levée de la clause de réserve de propriété de certains produits dans la mesure où la valeur réalisable de ces produits excède les réclamations de Sigma-Aldrich résultant de la relation commerciale avec le Distributeur de plus de vingt pourcent (20%). Pour l’évaluation, la valeur facturée des produits soumis à la clause de réserve de propriété et la valeur nominale des réclamations feront foi.
7. En cas de livraisons réalisées dans d’autres systèmes juridiques où les stipulations précitées sur la réserve de propriété n’offrent pas la même sécurité juridique que la France, le Client devra fournir une garantie équivalente à Sigma-Aldrich. Si plus de mesures sont nécessaires pour accorder une telle garantie, le Client fera de son mieux afin d’obtenir rapidement une telle garantie à Sigma-Aldrich. Le Client devra coopérer pour mettre en œuvre toutes les mesures requises et propices à l’efficacité et à l’application d’une telle garantie.
8. Les dispositions de la Section X de ces Conditions Générales de Vente (Transfert de Risque) ne sont pas modifiées par les stipulations de cette Section XV (Réserve de Propriété) et restent applicables.

XVI. Brevets et Droits d’Auteur

Le Client accepte que directement ou indirectement, il ne demandera, ne sortira, ne conservera pas ou n’acquerra pas tout brevet, modèle d’utilité, modèle enregistré ou droit d’auteur (ou tout autre droit similaire de propriété intellectuelle enregistrable) dans tout pays, sur la base d’informations obtenues par le Client de Sigma-Aldrich (ou tout affilié de Sigma-Aldrich ).

XVII. Assistance Technique

A la demande du Client, Sigma-Aldrich pourra, à sa discrétion, fournir une assistance technique et des informations en relation avec les possibles applications ou les spécifications techniques de ses produits et ce gratuitement à moins que des frais aient été convenus dans des cas précis. En fournissant des conseils et des informations, Sigma-Aldrich n’endosse pas la responsabilité d’une quelconque garantie, expresse ou implicite, pour les spécifications techniques, l’utilisation, la sélection ou l’adéquation des produits. Sigma-Aldrich notamment ne garantit pas que certaines réactions chimiques qui ont été présentées soient faisables. La Section XIV (Responsabilité de Sigma-Aldrich) de ces Conditions Générales de Vente s’appliquera.

XVIII. Conformité avec les Lois

1. Le Client devra mener ses opérations en conformité avec les lois et règlements applicables pour l’ensemble des juridictions en contact avec les transactions envisagées par ce Contrat. Le Client obtiendra et maintiendra à ses frais, sans pour autant que cela soit exhaustif, toutes les licences, permis, enregistrements, autorisations, certificats, approbations, renonciations, reçus, qualifications, autorisations et approbations de tout type ou caractère (que ce soit public ou privé) nécessaires pour autoriser sans limitation aucune: (i) la signature des Conditions Générales de Vente par les parties et l’exécution ci-dessous; et (ii) l’importation par le Client, le stockage, la distribution, l’utilisation, le marketing, le transport et la vente des produits.
2. Sans pour autant limiter quoi que ce soit dans le paragraphe précédent : (i) le Client admet que Sigma-Aldrich (et ses affiliés) est (sont) liée (s) par une politique d’éthique d’entreprise et de conformité légale (la “Politique”), ainsi que par le droit des Etats Unis (“E.U.”), y compris le Foreign Corrupt Practices Act de 1977, tel que modifié (la « Loi ») ; les articles 435-2 à 435-4 du Code Pénal et (ii) le Client accepte de ne pas se lancer dans toute activité qui serait en violation des stipulations de la Politique, de la Loi ou de toute autre loi ou règlement applicable interdisant les pratiques déloyales, frauduleuses, ou de corruption y compris les exigences légales créées pour combattre le terrorisme et les activités terroristes.

XIX. Exportation

1. Le Client reconnaît que les produits peuvent être soumis à des restrictions d’exportation et à des sanctions économiques de l’Union Européenne (“UE”), de la France, des E.U. et d’autres pays (« Réglementations à l’ Exportation »). Le Client déclare et garantit qu’il n’utilisera pas, ne transférera pas, n’offrira pas, n’exportera pas ou ne réexportera pas ni n’intentera aucune action qui pourrait avoir comme conséquence de détourner tout produit de Sigma-Aldrich ou élément contenu ou intégré dans un produit de Sigma-Aldrich en violation des Réglementations à l’Exportation applicables. Le Client devra clairement identifier et filtrer les parties à une transaction en matière d’exportation compte tenu des sanctions applicables et des listes noires et devra informer Sigma-Aldrich si l’une des transactions proposées implique certaines parties mentionnées sur ces listes ou inclut des destinations à risque passibles de sanctions. Le Client devra obtenir toutes les autorisations nécessaires.
2. Le Client a l’interdiction de vendre ou de fournir des biens Sigma-Aldrich à tout tiers si une telle marchandise ne peut pas être livrée conformément aux règles en matière d’exportation applicables en France, aux E.U. ou dans l’UE.
3. Sauf si Sigma-Aldrich en a convenu autrement par écrit, le Client a l’interdiction de vendre ou de fournir des biens de Sigma-Aldrich à tout client situé en dehors de l’Union Européenne, de l’Islande, de la Norvège, de la Suisse ou du Liechtenstein (y compris mais sans pour autant que cela soit limitatif le fait de réaliser des ventes via des chaînes ou méthodes de distribution alternatives, dont internet ou toute autre forme de commerce électronique similaire).
4. Si les réglementations des E.U. en matière d’exportation requièrent une licence pour l’exportation d’un ou de plusieurs produits (ou de toute autre partie intégrante ou en relation avec le ou les produit(s)) ou de toute autre marchandise ou services vendus selon ces Conditions Générales de Vente (i) les obligations de Sigma-Aldrich selon ces Conditions Générales de Vente sont soumises à la condition suspensive de l’octroi d’une telle licence d’exportation et (ii) le Client ne devra pas transférer ou disposer de tout produit ou logiciel, savoir-faire, données techniques, documentation, marchandise, services et autres matériels, à toute partie et ce de quelque manière que ce soit qui constituerait une violation des contrôles des E.U. en matière d’exportation.
5. Tout manquement à cette section entraînera le droit pour Sigma-Aldrich de résilier le contrat d’achat.

XX. Absence de Renonciation

Aucun retard de la part de Sigma-Aldrich dans l’exercice de tout droit ou remède ne devra s’analyser comme une renonciation aux présentes, et aucune mise en œuvre même partielle de la part de Sigma-Aldrich de tout droit ou recours ne saurait empêcher cette partie d’exercer tout droit ou remède futur, ou d’exercer tout autre droit ou remède.

XXI. Force Majeure

1. Si Sigma-Aldrich est empêchée par la force majeure ou par le fait du prince de remplir ses obligations contractuelles, en particulier de livrer la marchandise, Sigma-Aldrich sera libérée de ses obligations contractuelles pendant la durée de l’obstacle majeur et pour une période raisonnable de démarrage sans engager sa responsabilité pour des dommages et intérêts envers le Client. La même règle est valable si l’exécution des obligations de Sigma-Aldrich est déraisonnablement entravée ou devient temporairement impossible à cause de circonstances imprévisibles pour lesquelles Sigma-Aldrich n’est pas responsable. De telles causes incluent, sans pour autant que cela soit limitatif : les cas fortuits, des actions des éléments naturels, dont les inondations et autres désastres naturels, incendies, explosions, lockout, grèves, guerres, émeutes et troubles, épidémies, embargos, échec dans l’obtention de licences d’exportation ou d’autorisations d’importation, retards dans le transport et actes de gouvernement, déficit énergétique, problèmes de livraison des fournisseurs ou interruptions importantes d’opérations à l’exception de ce qui pourrait être plus précisément prévu dans une autre section de ce Contrat. Sigma-Aldrich devra notifier rapidement au Client une telle interférence, y compris, sans pour autant que cela soit limitatif, une description détaillée, la date de départ d’une telle interférence et la durée estimée.
2. Sigma-Aldrich sera en droit de résilier le contrat si une telle interférence persiste pendant plus de quatre-vingt-dix (90) jours et que Sigma-Aldrich n’a plus intérêt à exécuter le contrat à cause d’une telle interférence. A l’expiration de cette période, à la demande du Client, Sigma-Aldrich devra dire si elle souhaite exercer son droit de résiliation ou livrer les produits dans une période de temps raisonnable.
3. En aucun cas Sigma-Aldrich ne sera tenue pour responsable vis-à-vis du Client pour toute réclamation, tout dommage, coût ou dépense résultant ou lié à l’incapacité de Sigma-Aldrich d’envoyer les produits en temps utile ou d’honorer les commandes à cause d’un événement quelconque ou pour l’une des causes telles que citées dans cette Section XXI.1.

XXII. Confidentialité

Le Client accepte pour lui-même et pour ses employés, agents et représentants que le Client ne divulguera pas à tout tiers et maintiendra confidentielle, toute information confidentielle communiquée au Client par Sigma-Aldrich. De telles informations confidentielles incluent notamment mais sans pour autant que cela soit limitatif, les informations concernant l’activité de Sigma-Aldrich ou l’activité de ses affiliés, les finances, les produits proposés, le développement des produits, le marketing et/ou les plans de vente, les prix de projets particuliers, les contrats, ces Conditions Générales de Vente, les affaires ou le savoir-faire opérationnel et toute autre information jugée confidentielle par Sigma-Aldrich.

XXIII. Divers

1. Les titres de ces Conditions Générales de Vente sont notés pour la seule raison de commodité et n’affectent pas l’interprétation de ces Conditions Générales de Vente.
2. Les obligations du Client selon les Sections IV. 2 (Indemnisation), XIV (Responsabilité), XXII (Confidentialité) et XXIII (Divers) de ces Conditions Générales de Vente survivront à l’expiration ou à la résiliation de la relation liant les parties.
3. Le lieu d’exécution pour toutes les obligations du Client et de Sigma-Aldrich est le lieu d’établissement de Sigma-Aldrich.
4. La relation légale entre le Client et Sigma-Aldrich sera régie par et s’interprètera en accord avec le droit français, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG).
5. Le siège exclusif pour traiter de tout conflit résultant de la relation commerciale entre Sigma-Aldrich et le Client est le lieu d’établissement de Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich devra aussi être en droit d’engager une procédure au lieu d’établissement du Client ou tout autre lieu légalement autorisé.
6. Le Client devra payer à Sigma-Aldrich tous les dommages, coûts et dépenses (y compris les frais raisonnables d’avocat) supportés par Sigma-Aldrich pour obtenir des mesures d’injonction ou pour toutes autres mesures nécessaires pour l’application de toute stipulation de ce Contrat.
7. Si une des stipulations de ces Conditions Générales de Vente a vocation à devenir partiellement ou complètement nulle, inefficace ou inapplicable, la validité, l’efficacité et l’applicabilité des autres stipulations de ce Contrat ne sauraient en être affectées. Toute stipulation nulle, inefficace ou inapplicable sera réputée être remplacée par une stipulation valide, efficace et applicable qui se rapproche le plus de l’intérêt économique de la disposition nulle, inefficace et inapplicable.

Distributeurs Agréés

I. Champ d’application

1. A moins que le distributeur agréé et Sigma-Aldrich en aient convenu autrement par écrit, ces Conditions Générales de Vente s’appliquent aux distributeurs agréés qui ont signé un contrat de distributeur agréé (le « Contrat de Distributeur Agréé», qui, avec ces Conditions Générales de Vente sont ensemble dénommés ci-après le « Contrat ») avec Sigma-Aldrich (le distributeur agréé avec qui Sigma-Aldrich contracte est ci-après dénommé le « Distributeur »). En cas de conflit entre le Contrat de Distributeur Agréé et ces Conditions Générales de Vente, le Contrat de Distributeur Agréé prévaut.
2. Ces Conditions Générales de Vente s’appliquent à l’ensemble des opérations commerciales entre Sigma-Aldrich et le Distributeur indépendamment du fait qu’elles soient référencées ou non dans des contrats futurs. Des conditions générales de vente du Distributeur complémentaires, contraires ou divergentes ne s’appliquent pas sauf si cela a été expressément convenu par écrit par Sigma-Aldrich. Ces Conditions Générales de Vente s’appliquent même dans le cas où Sigma-Aldrich ferait une livraison au Distributeur sans réserves tout en ayant connaissance des conditions générales de vente divergentes du Distributeur.
3. Les amendements et les ajouts à ces Conditions Générales de Vente, y compris cette stipulation, seront faits par écrit.
4. Les droits accordés à Sigma-Aldrich d’après des dispositions légales ou règlementaires applicables en dehors de ces Conditions Générales de Vente resteront inchangés.

II. Offre de Produit et Modification

Sigma-Aldrich a le droit, de temps à autres, d’ajouter, de modifier ou de supprimer une offre de produit.

III. Responsabilités de Base du Distributeur Agréé

Pendant la Période Contractuelle, le Distributeur accepte de:
1. Fournir des informations exactes pour toute commande de produits Sigma-Aldrich, y compris les références complètes des produits, les options, les quantités et toute autre information particulière demandée. Le Distributeur sera seul responsable pour tout manquement, par lui commis, de fournir des informations complètes et exactes lors de la commande des produits.
2. Indemniser et protéger Sigma-Aldrich et tous ses ayant droits de et contre tout procès, pertes, contestations, responsabilités, coûts et frais (y compris les frais d’avocat) que Sigma-Aldrich pourrait engager ou subir par suite de toute plainte contre Sigma-Aldrich qui résulte d’une violation de contrat, une violation de garantie, la responsabilité délictuelle ou toute autre théorie juridique soulevée par les agents, les employés, les ayant droits du Distributeur, et par les clients du Distributeur, par les utilisateurs finaux, le personnel auxiliaire (tels que des manutentionnaires etc) or par tout tiers, dans la mesure où le Distributeur viole ses obligations aux termes de ces Conditions Générales de Vente ou des législations applicables.
3. Communiquer promptement à Sigma-Aldrich, et à la demande de Sigma-Aldrich, accorder à Sigma-Aldrich une licence non-exclusive, exempte de redevance pour fabriquer, utiliser et vendre dans le monde entier toute amélioration de la technologie Sigma-Aldrich (y compris, sans pour autant que cela soit limitatif, le savoir-faire, les informations techniques, matériels et logiciels informatiques et autres) développée par le Distributeur, étant entendu que rien dans cette stipulation ne peut être interprété comme le fait d’accorder au Distributeur tout droit, titre, ou intérêt (qu’il soit direct ou indirect) ou tout droit ou licence pour modifier ou développer toute technologie Sigma-Aldrich et.
4. Payer toutes taxes, obligations, impôts, accises, frais, charges, coûts et dépenses de toute sorte ou nature, perçus, encourus, imposés ou évalués en relation avec, de quelque manière que ce soit, les achats du Distributeur, l’importation, le transport, le stockage, la distribution, la revente, la promotion ou le marketing des produits Sigma-Aldrich.
5. Maintenir une couverture pour les accidents de travail, une couverture générale d’assurance responsabilité civile, biens en propriété et/ou autres d’un montant tel qui pourrait être exigé par Sigma-Aldrich de temps à autres comme raisonnable ou comme requis par la loi. À la demande de Sigma-Aldrich, le Distributeur lui fournira les certificats d’assurance mettant en évidence la couverture d’assurance, listant Sigma-Aldrich et ses affiliés en tant qu’assurés supplémentaires sur ces polices d’assurance. Cette obligation restera applicable à l’expiration ou à la résiliation de cette Convention.

IV. Offre et Acceptation

1. Toutes les offres sont soumises à confirmation et n’ont pas de force obligatoire. Aucun contrat n’est créé à moins que et jusqu’à ce que Sigma-Aldrich donne sa confirmation, confirmation matérialisée soit par écrit soit par l’envoi des Produits. Toute stipulation contraire même contenue dans une communication écrite ou tout autre document produit par le Distributeur est expressément exclue.
2. Les rapports analytiques et autres descriptions de produits dans les certificats d’analyse, les catalogues, les feuilles de données techniques ou toute autre documentation fournie concernant les produits sont seulement approximatifs sauf s’ils sont spécifiquement référencés comme ayant force obligatoire. Ces informations ne constituent ni un contrat ni une quelconque garantie quant aux caractéristiques des produits sauf si le manager (Gérant) de Sigma-Aldrich a expressément qualifié une description de produit comme un véritable contrat ou comme une garantie relative à certaines caractéristiques et l’a notifié comme tel au Distributeur par écrit.
3. Sigma-Aldrich se réserve tous les droits de propriété ainsi que les droits de propriété intellectuelle concernant la documentation fournie. Une telle documentation ne saurait être communiquée à tout tiers sauf s’il en est stipulé autrement dans le Contrat.
4. Les bons de commande n’ont pas de force contractuelle pour Sigma-Aldrich. Le Distributeur est tenu par son bon de commande pendant deux (2) semaines. Le silence de Sigma-Aldrich concernant les offres, les bons de commande, requêtes et autres déclarations du Distributeur ne signifie pas acceptation ou accord sauf si cela a été expressément convenu par écrit. Dans des cas individuels, le bon de commande sera confirmé par Sigma-Aldrich par confirmation écrite. Toute confirmation de bons de commande créée électroniquement qui n’inclut pas la signature ou le nom sera réputée être équivalente à la forme écrite. Lorsque la confirmation de bons de commande contient des erreurs évidentes, des erreurs matérielles ou de calcul, elle n’aura pas de force contractuelle et n’obligera pas Sigma-Aldrich.
5. Si le contrat est annulé unilatéralement par le Distributeur ou si le bon de commande ou une partie du bon de commande est annulé unilatéralement par le Distributeur, celui-ci devra rembourser à Sigma-Aldrich tous les frais résultant d’une telle annulation ou résiliation de contrat ou résiliation du bon de commande, en particulier les frais de résiliation et d’annulation mis à la charge de Sigma-Aldrich par ses fournisseurs, les frais pour la commande de biens qui ne pourront pas être renvoyés et tous les autres frais et dépenses que Sigma-Aldrich a dû engager en relation avec l’exécution ou la résiliation du contrat, entre autres, les frais légaux et les frais de transport.

V. Objet de la Livraison / Termes de la Livraison

1. Pour l’objet de la livraison la confirmation écrite de Sigma-Aldrich (ou le bon de commande du Distributeur si aucune confirmation n’est fournie) fait foi. Les changements concernant le champ d’application de la livraison ne seront pas effectifs sauf s’ils sont confirmés par écrit par Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich se réserve le droit de faire des modifications concernant la pureté ou les spécifications du produit dans la mesure où ces modifications ne sont pas significatives.
2. Sigma-Aldrich a le droit de faire des livraisons partielles afin d’accomplir ses obligations contractuelles sauf si la livraison partielle n’est pas acceptable pour le Distributeur et que celui-ci y a fait référence dans son bon de commande.
3. A moins qu’il n’en ait été convenu séparément par les parties, Sigma-Aldrich a le droit, à sa discrétion, de choisir la méthode de transport, par exemple, la livraison peut être faite par transport aérien, train, bateau ou par transport routier.
4. Toutes les livraisons sont faites départ usine (Ex Works - Incoterms 2010) sites de production ou de distribution tels que spécifiés par Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich se réserve le droit de facturer le Client pour le transport.
5. Les retours de produits et le crédit correspondant ne seront possibles qu’après accord écrit de Sigma-Aldrich et le Distributeur devra se conformer à toutes les instructions de Sigma-Aldrich concernant le retour de la marchandise. Ceci s’applique en particulier aux dispositions légales et règlementaires, telles qu’applicables, en relation avec la livraison et l’emballage de marchandises dangereuses.
6. Toutes les obligations de livraison de Sigma-Aldrich sont soumises à la condition “tant qu’il y a du stock ”. Sigma-Aldrich est donc en droit de résilier le contrat lorsque les stocks disponibles de Sigma-Aldrich sont épuisés. Si les stocks sont seulement partiellement épuisés et que l’ensemble de la demande de marchandises telle que décrite dans le bon de commande du Distributeur ne peut être satisfaite, Sigma-Aldrich est en droit de distribuer les stocks disponibles de manière raisonnable, à sa seule discrétion, à un ou à tous les clients. Si Sigma-Aldrich ne peut satisfaire qu’une partie de la demande de marchandises du Distributeur telle que décrite dans le bon de commande, le Distributeur est en droit d’annuler la commande.

VI. Délais de Livraison

1. Les accords concernant les périodes et dates de livraisons devront être précisés dans la confirmation du bon de commande. Toutes les périodes et dates de livraisons sont non contractuelles à moins qu’elles n’aient été précisément indiquées comme contractuelles.
2. La période de livraison débute au moment de l’envoi par Sigma-Aldrich de la confirmation du bon de commande (ou de l’acceptation du bon de commande si aucune confirmation n’est fournie). En toute hypothèse, la période de livraison ne débutera pas avant que le Distributeur n’ait fourni tous les documents, permis, approbations, quittances et communiqués qu’il doit fournir, avant que toutes les questions techniques aient été clarifiées et avant que tout acompte ait été reçu. Le respect de la période de livraison est soumis au propre respect par le Distributeur en temps utile de toutes les autres obligations.
3. La période de livraison sera jugée respectée si les produits ont quitté les locaux ou si Sigma-Aldrich a notifié que la marchandise était prête à être envoyée. La livraison est soumise à la livraison qui doit être faite par les propres fournisseurs de Sigma-Aldrich en temps utile; sinon Sigma-Aldrich est en droit de résilier le contrat.
4. En cas de retard dans la livraison, le Distributeur sera en droit de résilier le contrat après avoir notifié à Sigma-Aldrich un tel retard et après un délai de dix (10) jours ouvrables pendant lequel Sigma-Aldrich peut trouver un remède à la livraison tardive. Sous réserves des limitations mentionnées à la Section XIII de ces Conditions Générales de Vente, Sigma-Aldrich ne sera pas responsable pour toute demande de dommages et intérêts de la part du Distributeur pour une livraison tardive.

VII. Prix et Paiement

1. Sauf s’il en a été convenu différemment par écrit, le prix de livraison devra être payé dans les trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture sans aucune déduction. Cette règle s’applique également aux factures concernant des livraisons partielles. La date à laquelle Sigma-Aldrich a reçu le prix et peut librement en disposer sera estimée être la date de paiement. En cas de retard de paiement, le Distributeur devra payer des intérêts courants de huit pourcent (8%) au-dessus du taux d’intérêt de base applicable. De plus, conformément aux articles L.441-6 §12 et D.441-5 du Code de Commerce, si le prix de la livraison n’est pas entièrement payé dans les trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture, une indemnité pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros sera due de plein droit. Le droit de demander d’autres dommages et intérêts demeure inchangé.
2. Le Distributeur est en droit de compenser des créances uniquement si elles sont définitives et sans aucune possibilité d’être contestées. Le Distributeur n’aura aucun droit de rétention sauf si sa créance résulte de la même relation contractuelle.
3. Sigma-Aldrich est en droit de livrer après paiement anticipé.
4. Tous les prix sont nets à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée.
5. Toutes les taxes en matière de consommation, de vente ou autres taxes indirectes, taxes douanières, frais d’étude de dossier et d’acceptation et toutes autres taxes, frais et redevances de toute sorte qui sont imposés par les autorités publiques ou allouées aux opérations commerciales entre Sigma-Aldrich et le Distributeur devront être payés par le Distributeur en plus du prix indiqué sur l’offre ou la facture. Sigma-Aldrich n’est pas obligée de notifier au Distributeur les taxes ou dépenses éventuelles qui pourraient survenir.

VIII. Compensation

Sigma-Aldrich a le droit de compenser toute somme qu’elle (ou ses affiliés) pourrait devoir au Distributeur de temps à autres avec toute somme que le Distributeur pourrait devoir à Sigma-Aldrich (ou ses affiliés) de temps à autres selon ce Contrat ou autrement convenu.

IX. Transfert de Risque

1. Le Distributeur supportera tous les risques liées à la perte ou aux détériorations des produits à compter du moment où ils sont livrés Ex Works (Incoterms 2010) et ce conformément à ces Conditions Générales de Vente. Cette règle s’applique également dans le cas d’une livraison partielle ou dans l’hypothèse dans laquelle Sigma-Aldrich a pris en charge d’autres services supplémentaires tels que les coûts de transport. Sigma-Aldrich devra assurer les produits à la demande du Distributeur et couvrir les dépenses au moyen d’une assurance de transport contre les risques qui seront précisés par le Distributeur.
2. Si le Distributeur commet un manquement dans son acceptation de la livraison des produits ou bien si le Distributeur viole tout autre devoir de coopération, Sigma-Aldrich sera en droit de requérir une compensation pour les dommages subis y compris les dépenses additionnelles. Le risque de perte accidentelle ou de détérioration accidentelle de la qualité de la marchandise sera transféré au Distributeur au moment où il se produit un manquement d’acceptation de la marchandise. Après l’expiration d’un délai raisonnable, Sigma-Aldrich sera en droit de disposer des produits autrement, et de livrer le Distributeur dans un laps de temps plus large, dans la mesure de ce qui est raisonnable.
3. Les produits livrés devront être acceptés par le Distributeur indépendamment de toute demande concernant des défauts/vices si ces défauts/vices sont insignifiants.

X. Conservation, Manipulation et Utilisation des Produits par le Distributeur

1. Les produits de Sigma-Aldrich sont destinés à servir aux fins de recherches de laboratoire et ne pourront être utilisés à d’autres fins sauf si cela a été indiqué différemment sur l’étiquette du produit, dans les catalogues Sigma-Aldrich ou dans tout autre document communiqué au Distributeur. En particulier, les produits de Sigma-Aldrich ne pourront pas être utilisés pour des diagnostics in-vitro, dans la fabrication de nourriture et de produits pharmaceutiques, dans des composants médicaux et des produits cosmétiques. Le Distributeur doit informer ses clients de ces limites.
2. Sigma-Aldrich ne vérifie pas les produits en termes de sécurité et d’efficacité lorsqu’ils sont contenus ou utilisés dans la nourriture, les produits pharmaceutiques, les composants médicaux, les cosmétiques ou pour une application commerciale ou autres, sauf si cela a été mentionné différemment dans les documents communiqués par Sigma-Aldrich. Le Distributeur reconnait qu’il doit obliger ses clients à tester et utiliser de manière adéquate les produits achetés auprès de Sigma-Aldrich et/ou tout matériel fabriqué en utilisant les produits achetés auprès de Sigma-Aldrich. Le fait d’obliger ses clients à étudier les risques existants et les dangers, à mener des recherches complémentaires (si nécessaire) de manière à avoir pleinement conscience des dangers qui pourraient résulter de l’utilisation de produits achetés auprès de Sigma-Aldrich procède de la seule responsabilité du Distributeur. Le Distributeur devra avertir, et devra obliger ses clients à avertir leurs propres fournisseurs et leur personnel d’appoint (tels que les transporteurs) des risques et dangers qui pourraient être liés à la conservation, à l’utilisation ou à la manipulation des produits.
3. Les produits de Sigma-Aldrich peuvent être régis par le Règlement Européen sur l’Enregistrement, l’Evaluation, l’Autorisation et les Restrictions des Substances Chimiques (REACH) et autres dispositions françaises légales ou réglementaires. Le Distributeur et ses clients doivent se conformer à toutes les dispositions réglementaires en relation avec la conservation, la manipulation et l’utilisation des substances qui sont achetées à Sigma-Aldrich et le Distributeur devra informer les clients d’un tel devoir.
4. Le Distributeur devra vérifier et obliger ses clients à vérifier l’ensemble des indications données par Sigma-Aldrich si les produits achetés à Sigma-Aldrich doivent être réemballés, ré-étiquetés ou utilisés comme matériel ou composant de base pour d’autres produits.
5. Le Distributeur devra mettre en œuvre un système de recherche adéquat ainsi que toute autre procédure utile pour s’assurer qu’il n’y ait pas de vente ou d’utilisation non autorisée des produits achetés à Sigma-Aldrich par les clients du Distributeur. La documentation afférente requise par Sigma-Aldrich ou par la loi ou les règlements applicables, telles que les déclarations d’utilisateur final ou les licences devra être conservée et détenue par le Distributeur et mise à la disposition de Sigma-Aldrich à sa demande. Le Distributeur devra immédiatement contacter Sigma-Aldrich dans l’hypothèse dans laquelle il aurait besoin de plus d’informations concernant l’utilisation sécurisée, le stockage, la manipulation ou le transport des produits.

XI. Obligation d’Information

Le Distributeur devra immédiatement informer Sigma-Aldrich si il a connaissance de tout accident ou incident en relation avec les produits, qui aurait pour conséquence des dommages corporels ou des dommages aux biens; le Distributeur est obligé de coopérer pleinement avec Sigma-Aldrich afin de clarifier et d’identifier la cause de tels accidents ou incidents. Il devra fournir à Sigma-Aldrich toutes les explications, rapports et tests qui ont été réalisés ou effectués par le Distributeur ou qui ont été mis à la disposition du Distributeur par des tiers. Le fait de fournir de telles informations et l’étude de ces mêmes informations par Sigma-Aldrich n’engagent pas pour autant la responsabilité de Sigma-Aldrich concernant ces accidents ou incidents.

XII. Défauts et Violations des Droits de Propriété Intellectuelle

1. Les droits du Distributeur en relation avec les défauts seront soumis à l’examen par le Distributeur des produits livrés à leur réception et à la notification à Sigma-Aldrich par écrit au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception de tout défaut, au plus tard deux (2) semaines après réception des produits.
2. Sigma-Aldrich n’est pas responsable pour tout vice caché dans les produits au sens de l’article 1641 du Code Civil.
3. Dans le cas de vices dans des produits pour lesquels Sigma-Aldrich s’approvisionne auprès de fournisseurs tiers et qui forment une part essentielle des produits de Sigma-Aldrich, le Distributeur sera uniquement en droit de demander le transfert des droits que Sigma-Aldrich peut faire valoir contre le fournisseur tiers. Le Distributeur sera en droit de faire valoir des réclamations pour vice contre Sigma-Aldrich uniquement en cas d’échec d’un transfert de droits par Sigma-Aldrich contre un fournisseur tiers.
4. Dans l’hypothèse dans laquelle les produits livrés en France violeraient un droit de propriété intellectuelle appartenant à un tiers, Sigma-Aldrich devra à sa seule discrétion et à ses propres frais soit (i) modifier ou échanger les produits de telle manière à ce qu’ils ne violent plus les droits du tiers tout en conservant la fonction du produit telle que convenue contractuellement, (ii) soit octroyer un droit d’utilisation au Distributeur en signant un contrat de licence avec le tiers. Si Sigma-Aldrich échoue dans cette matière dans un délai raisonnable, le Distributeur est en droit de résilier le contrat. D’après les conditions présentées ci-dessus, Sigma-Aldrich sera également en droit de résilier le contrat.
5. Les obligations présentées au paragraphe 4 de la Section XII n’existent que si :
i. Le Distributeur informe immédiatement Sigma-Aldrich de toute violation revendiquée de droits de propriété intellectuelle ;
ii. Le Distributeur soutient raisonnablement Sigma-Aldrich dans la défense de telles réclamations de droits en offrant à Sigma-Aldrich les mesures qu’il convient pour modifier le produit selon la Section XII, paragraphe 4 de ces Conditions Générales de Vente;
iii. Toutes les mesures de défense, y compris les règlements extrajudiciaires, resteront réservées à Sigma-Aldrich ;
iv. Le défaut concernant le titre de propriété ne résulte pas d’une instruction du Distributeur; et
v. La violation du droit n’a pas été causée par le fait que le Distributeur ait modifié les produits livrés sans autorisation ou les ait utilisés d’une manière qui violerait le Contrat.

XIII. Responsabilité de Sigma-Aldrich

1. Sigma-Aldrich sera uniquement responsable pour (i) les dommages corporels ou (ii) un défaut de conformité au sens de l’article 1604 du Code Civil et seulement dans la mesure dans laquelle cette non-conformité toucherait et affecterait la substance même des produits. Dans cette hypothèse, Sigma Aldrich pourra, à sa propre discrétion soit remédier au défaut soit fournir un nouveau produit exempt de défaut soit payer des dommages et intérêts.
2. Sigma-Aldrich ne prend aucune autre garantie si ce n’est celles référencées dans le paragraphe 1 de cette section, expresse ou implicite, y compris toute garantie de qualité marchande ou de conformité à une destination particulière en relation avec tout produit. Toute garantie de ce type est rejetée. La responsabilité de Sigma-Aldrich ne sera pas étendue, modifiée ou autrement altérée par toute garantie offerte par le Distributeur pour les produits.
3. En toute hypothèse, la responsabilité de Sigma-Aldrich: (i) est limitée aux dommages et intérêts qui sont habituellement prévisibles ; et (ii) exclut tout dommage incident ou dommage indirect, ce qui inclut sans pour autant que cela soit limitatif les pertes, les profits perdus ou la perte de clientèle.

XIV. Réserve de Propriété

1. Jusqu’au paiement complet de toute créance de Sigma-Aldrich qui résulte de sa relation commerciale avec le Distributeur, Sigma-Aldrich demeurera propriétaire des produits livrés. Le Distributeur se doit de manipuler et gérer les produits soumis à cette clause de réserve de propriété avec soin. En particulier, le Distributeur est obligé d’assurer les produits à leur valeur de remplacement et ses propres frais, de manière suffisante contre le feu, les inondations ou les vols.
2. Le Distributeur pourra revendre des produits soumis à une clause de réserve de propriété uniquement dans le cadre de son activité. Le Distributeur ne sera pas en droit de nantir les produits soumis à une clause de réserve de propriété, de les transférer à titre de sûreté ou d’en disposer autrement d’une manière qui pourrait mettre en péril la propriété de Sigma-Aldrich. Dans le cas d’une saisie ou d’autres interventions de tiers, le Distributeur devra immédiatement en informer Sigma-Aldrich par écrit et lui fournir toutes les informations nécessaires, et le Distributeur devra informer le tiers des droits de propriété de Sigma-Aldrich et aider Sigma-Aldrich concernant la mise en œuvre de l’ensemble des mesures prises pour la protection des produits soumis à la clause de réserve de propriété. Les coûts encourus seront à la charge du Distributeur.
3. Le Distributeur transmet par les présentes tous les droits résultant d’un revente de produits y compris tous les droits accessoires à Sigma-Aldrich, indépendamment du fait que les produits soumis à une clause de réserve de propriété soient ou non traités. Sigma-Aldrich accepte ce transfert. Le Distributeur est par les présentes autorisé, de manière révocable, à recueillir les droits transférés à Sigma-Aldrich en son nom propre et pour le compte de Sigma-Aldrich. Les sommes recouvrées seront transmises à Sigma-Aldrich sans délai. Sigma-Aldrich sera en droit de révoquer l’autorisation d’encaisser les recouvrements et le droit de revendre les produits du Distributeur si le Distributeur ne se conforme pas aux obligations de paiement envers Sigma-Aldrich, s’il est défaillant ou arrête les paiements.
4. Dans le cas d’un manquement en termes de paiement de la part du Distributeur, Sigma-Aldrich est en droit, sans préjudice de ses autres droits, de reprendre les produits soumis à une clause de réserve de propriété et, après un avertissement en temps utile, est en droit d’utiliser différemment ces produits soumis à une clause de réserve de propriété pour satisfaire ses créances légitimes contre le Distributeur. La valeur des produits repris sera prise en compte dans le calcul, pour le paiement, et mise en balance avec les créances en suspens à payer. Toutefois, si la valeur des produits repris au Distributeur excède le montant des créances qui subsistent, Sigma-Aldrich devra verser au Distributeur une somme qui équivaut à la différence. Le Distributeur devra accorder à Sigma-Aldrich un accès immédiat aux produits soumis à une clause de réserve de propriété et devra rétrocéder les produits. De plus, Sigma-Aldrich pourra, à l’expiration d’une limite de temps jugée raisonnable, résilier.
5. La préparation ou la conversion des produits soumis à une clause de réserve de propriété par le Distributeur devra toujours être exécutée pour le compte de Sigma-Aldrich. Le droit éventuel du Distributeur sur les produits soumis à une clause de réserve de propriété est maintenu concernant les produits préparés ou convertis. Si les produits sont préparés ensemble avec d’autres éléments n’appartenant pas à Sigma-Aldrich, Sigma-Aldrich sera en droit de partager la propriété de ces nouveaux produits en proportion de la valeur des produits livrés et de la valeur des autres éléments préparés lors du traitement. Concernant les éléments crées par la préparation ou la conversion, les même conditions s’appliquent aux produits soumis à une clause de réserve de propriété.
6. A la demande du Distributeur, Sigma-Aldrich pourra, à sa seule discrétion, donner main levée de la clause de réserve de propriété de certains produits dans la mesure où la valeur réalisable de ces produits excède les réclamations de Sigma-Aldrich résultant de la relation commerciale avec le Distributeur de plus de vingt pourcent (20%). Pour l’évaluation, la valeur facturée des produits soumis à la clause de réserve de propriété et la valeur nominale des réclamations feront foi.
7. En cas de livraisons réalisées dans d’autres systèmes juridiques où les stipulations précitées sur la réserve de propriété n’offrent pas la même sécurité juridique que la France, le Distributeur devra fournir une garantie équivalente à Sigma-Aldrich. Si plus de mesures sont nécessaires pour accorder une telle garantie, le Distributeur fera de son mieux afin d’obtenir rapidement une telle garantie à Sigma-Aldrich. Le Distributeur devra coopérer pour mettre en œuvre toutes les mesures requises et propices à l’efficacité et à l’application d’une telle garantie.
8. Les stipulations de la Section IX de ces Conditions Générales de Vente (Transfert de Risque) ne sont pas modifiées par les stipulations de cette Section XIV (Réserve de Propriété) et restent applicables.

XV. Brevets et Droits d’Auteur

Le Distributeur accepte que directement ou indirectement, il ne demandera, ne sortira, ne conservera pas ou n’acquerra pas tout brevet, modèle d’utilité, modèle enregistré ou droit d’auteur (ou tout autre droit similaire de propriété intellectuelle enregistrable) dans tout pays, sur la base d’informations obtenues par le Distributeur de Sigma-Aldrich (ou tout affilié de Sigma-Aldrich ).

XVI. Assistance Technique

A la demande du Distributeur, Sigma-Aldrich pourra, à sa discrétion, fournir une assistance technique et des informations en relation avec les possibles applications ou les spécifications techniques de ses produits et ce gratuitement à moins que des frais aient été convenus dans des cas précis. En fournissant des conseils et des informations, Sigma-Aldrich n’endosse pas la responsabilité d’une quelconque garantie, expresse ou implicite, pour les spécifications techniques, l’utilisation, la sélection ou l’adéquation des produits. Sigma-Aldrich notamment ne garantit pas que certaines réactions chimiques qui ont été présentées soient faisables. La Section XIII (Responsabilité de Sigma-Aldrich) de ces Conditions Générales de Vente s’appliquera.

XVII. Conformité avec les Lois

1. Le Distributeur devra mener ses opérations en conformité avec les lois et règlements applicables pour l’ensemble des juridictions en contact avec les transactions envisagées par ce Contrat. Le Distributeur obtiendra et maintiendra à ses frais, sans pour autant que cela soit exhaustif, toutes les licences, permis, enregistrements, autorisations, certificats, approbations, renonciations, reçus, qualifications, autorisations et approbations de tout type ou caractère (que ce soit public ou privé) nécessaires pour autoriser sans limitation aucune: (i) la signature du Contrat par les parties et l’exécution ci-dessous; et (ii) l’importation par le Distributeur, le stockage, la distribution, l’utilisation, le marketing, le transport et la vente des produits.
2. Sans pour autant limiter quoi que ce soit dans le paragraphe précédent : (i) le Distributeur admet que Sigma-Aldrich (et ses affiliés) est (sont) liée (s) par une politique d’éthique d’entreprise et de conformité légale (la “Politique”), ainsi que par le droit des Etats Unis (“E.U.”), y compris le Foreign Corrupt Practices Act de 1977, tel que modifié (la « Loi ») ; les articles 435-2 à 435-4 du Code Pénal et (ii) le Distributeur accepte de ne pas se lancer dans toute activité qui serait en violation des stipulations de la Politique, de la Loi ou de toute autre loi ou règlement applicable interdisant les pratiques déloyales, frauduleuses, ou de corruption y compris les exigences légales créées pour combattre le terrorisme et les activités terroristes.

XVIII.Exportation

1. Le Distributeur reconnaît que les produits peuvent être soumis à des restrictions d’exportation et à des sanctions économiques de l’Union Européenne (“UE”), de la France, des E.U. et d’autres pays (« Réglementations à l’ Exportation »). Le Distributeur déclare et garantit qu’il n’utilisera pas, ne transférera pas, n’offrira pas, n’exportera pas ou ne réexportera pas ni n’intentera aucune action qui pourrait avoir comme conséquence de détourner tout produit de Sigma-Aldrich ou élément contenu ou intégré dans un produit de Sigma-Aldrich en violation des Réglementations à l’Exportation applicables. Le Distributeur devra clairement identifier et filtrer les parties à une transaction en matière d’exportation compte tenu des sanctions applicables et des listes noires et devra informer Sigma-Aldrich si l’une des transactions proposées implique certaines parties mentionnées sur ces listes ou inclut des destinations à risque passibles de sanctions. Le Distributeur devra obtenir toutes les autorisations nécessaires.
2. Le Distributeur a l’interdiction de vendre ou de fournir des biens Sigma-Aldrich à tout tiers si une telle marchandise ne peut pas être livrée conformément aux règles en matière d’exportation applicables en France, aux E.U. ou dans l’UE.
3. Si les réglementations des E.U. en matière d’exportation requièrent une licence pour l’exportation d’un ou de plusieurs produits (ou de toute autre partie intégrante ou en relation avec le ou les produit(s)) ou de tout autre marchandise ou services vendus selon ces Conditions Générales de Vente (i) les obligations de Sigma-Aldrich selon ces Conditions Générales de Vente sont soumises à la condition suspensive de l’octroi d’une telle licence d’exportation et (ii) le Distributeur ne devra pas transférer ou disposer de tout produit ou logiciel, savoir-faire, données techniques, documentation, marchandise, services et autres matériels, à toute partie et ce de quelque manière que ce soit qui constituerait une violation des contrôles E.U. en matière d’exportation.
4. Tout manquement à cette section entraînera le droit pour Sigma-Aldrich de résilier le contrat d’achat et le Contrat.

XIX. Absence de Renonciation

Aucun retard de la part de Sigma-Aldrich dans l’exercice de tout droit ou remède ne devra s’analyser comme une renonciation aux présentes, et aucune mise en œuvre même partielle de la part de Sigma-Aldrich de tout droit ou recours ne saurait empêcher cette partie d’exercer tout droit ou remède futur, ou d’exercer tout autre droit ou remède.

XX. Force Majeure

1. Si Sigma-Aldrich est empêchée par la force majeure ou par le fait du prince de remplir ses obligations contractuelles, en particulier de livrer la marchandise, Sigma-Aldrich sera libérée de ses obligations contractuelles pendant la durée de l’obstacle majeur et pour une période raisonnable de démarrage sans engager sa responsabilité pour des dommages et intérêts envers le Distributeur. La même règle est valable si l’exécution des obligations de Sigma-Aldrich est déraisonnablement entravée ou devient temporairement impossible à cause de circonstances imprévisibles pour lesquelles Sigma-Aldrich n’est pas responsable. De telles causes incluent, sans pour autant que cela soit limitatif : les cas fortuits, des actions des éléments naturels, dont les inondations et autres désastres naturels, incendies, explosions, lockout, grèves, guerres, émeutes et troubles, épidémies, embargos, échec dans l’obtention de licences d’exportation ou d’autorisations d’importation, retards dans le transport et actes de gouvernement, déficit énergétique, problèmes de livraison des fournisseurs ou interruptions importantes d’opérations à l’exception de ce qui pourrait être plus précisément prévu dans une autre section de ce Contrat. Sigma-Aldrich devra notifier rapidement au Distributeur une telle interférence, y compris, sans pour autant que cela soit limitatif, une description détaillée, la date de départ d’une telle interférence et la durée estimée.
2. Sigma-Aldrich sera en droit de résilier le contrat si une telle interférence persiste pendant plus de quatre-vingt-dix (90) jours et que Sigma-Aldrich n’a plus intérêt à exécuter le contrat à cause d’une telle interférence. A l’expiration de cette période, à la demande du Distributeur, Sigma-Aldrich devra dire si elle souhaite exercer son droit de résiliation ou livrer les produits dans une période de temps raisonnable.
3. En aucun cas Sigma-Aldrich ne sera tenue pour responsable vis-à-vis du Distributeur pour toute réclamation, tout dommage, coût ou dépense résultant ou lié à l’incapacité de Sigma-Aldrich d’envoyer les produits en temps utile ou d’honorer les commandes à cause d’un événement quelconque ou pour l’une des causes telles que citées dans cette Section XX.1.

XXI. Confidentialité

Le Distributeur accepte pour lui-même et pour ses employés, agents et représentants que le Distributeur ne divulguera pas à tout tiers et maintiendra confidentielle, toute information confidentielle communiquée au Distributeur par Sigma-Aldrich. De telles informations confidentielles incluent notamment mais sans pour autant que cela soit limitatif, les informations concernant l’activité de Sigma-Aldrich ou l’activité de ses affiliés, les finances, les produits proposés, le développement des produits, le marketing et/ou les plans de vente, les prix de projets particuliers, les contrats, le Contrat, les affaires ou le savoir-faire opérationnel et toute autre information jugée confidentielle par Sigma-Aldrich.

XXII. Divers

1. Les titres de ce Contrat sont notés pour la seule raison de commodité et n’affectent pas l’interprétation de ce Contrat.
2. Les obligations du Distributeur selon les Sections XIII (Responsabilité), XXI (Confidentialité) et XXII (Divers) de ces Conditions Générales de Vente survivront à l’expiration ou à la résiliation du Contrat.
3. Le lieu d’exécution pour toutes les obligations du Distributeur et de Sigma-Aldrich est le lieu d’établissement de Sigma-Aldrich.
4. La relation légale entre le Distributeur et Sigma-Aldrich sera régie par et s’interprètera en accord avec le droit français, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG).
5. Le siège exclusif pour traiter de tout conflit résultant de la relation commerciale entre Sigma-Aldrich et le Distributeur est le lieu d’établissement de Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich devra aussi être en droit d’engager une procédure au lieu d’établissement du Distributeur ou tout autre lieu légalement autorisé.
6. Le Distributeur devra payer à Sigma-Aldrich tous les dommages, coûts et dépenses (y compris les frais raisonnables d’avocat) supportés par Sigma-Aldrich pour obtenir des mesures d’injonction ou pour toutes autres mesures nécessaires pour l’application de toute stipulation de ce Contrat.
7. Si une des stipulations de ce Contrat a vocation à devenir partiellement ou complètement nulle, inefficace ou inapplicable, la validité, l’efficacité et l’applicabilité des autres stipulations de ce Contrat ne sauraient en être affectées. Toute stipulation nulle, inefficace ou inapplicable sera réputée être remplacée par une stipulation valide, efficace et applicable qui se rapproche le plus de l’intérêt économique de la disposition nulle, inefficace et inapplicable.